北玻股份:华泰联合证券有限责任公司关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性报告

华泰联合证券有限责任公司
关于洛阳北方玻璃技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕270 号文同意注册，洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“北玻股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“保荐人”）按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 10 月 23 日），
发行底价为 3.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
北京大成律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象

本次发行对象最终确定为 14 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 163,398,692 股，符合发行人第八届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十四次会议、2023 年年度股东大会的批准要求，符合中国证监会《关于同意洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]270 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额
根据 3.06 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 499,999,997.52 元，
扣除发行费用（不含增值税）6,320,754.70 元后，实际募集资金净额为
493,679,242.82 元，未超过募集资金规模上限人民币 50,000 万元（含 50,000 万
元），符合发行人第八届董事会第六次会议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十四次会议、2023 年年度股东大会的批准要求。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
2023 年 4 月 7 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请择期召开股东大会的议案》等议案。
2023 年 7 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023 年 9 月 7 日，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
2024 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于延长公
司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
2024 年 1 月 11 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于洛阳北方玻
璃技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2024 年 1 月 12 日公告。
2024 年 2 月 21 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意洛阳北方玻
璃技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕270号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在北京大成律师事务所的见证下，发行人与主承销商于 2024 年 10 月 22 日
收盘后向符合相关法律法规要求的投资者发出了认购邀请书及相关附件。发行人、保荐人（主承销商）向深交所报送的《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”）包括：发行人前 20 名股东中的 17 个股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 家）、证券投资基金管理公司 37 家、证券公司 26 家、保险机构投资者 14 家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者 22 家，剔除重复计算部分共计 113 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，保荐人（主承销商）收到 12 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者
的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 华安证券资产管理有限公司
2 杭州东方嘉富资产管理有限公司
3 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
4 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
5 杨岳智
6 UBS AG
7 徐毓荣
8 深圳市共同基金管理有限公司
9 杭州鋆金私募基金有限公司
10 李天虹
11 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司
12 张宇
《认购邀请书》发送后，保荐人（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式发送的投资者外，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 10 月
25 日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 14 个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，14 个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《洛阳北方玻璃技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序 申购价格 申购金额 是否缴 是否是
号 认购对象名称 （元/股） （万元） 纳保证 有效
金 报价
1 张家港市金茂创业投资有限公司 3.66 2,000.00 是 是
2 广发基金管理有限公司 3.09 2,000.00 不适用 是
重庆环保产业私募股权投资基金 3.55 2,000.00
3 管理有限公司-重环天和一号私 3.40 2,500.00 是 是
募股权投资基金 3.09