兆易创新:兆易创新2024年第四次临时股东会会议资料

兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东会会议资料
二〇二四年十一月二十六日

兆易创新科技集团股份有限公司
2024 年第四次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 11 月 26 日 14 点 30 分
会议地点：北京市朝阳区安定路 5 号城奥大厦 6 层会议室
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。

2024 年第四次临时股东会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2024 年第四次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司章程》、（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
议案一：
兆易创新科技集团股份有限公司
关于调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金
额由 399,173.60 万元减少至 357,018.51 万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35
万元减少至282,413.75万元，并使用募集资金70,644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，使用 20,216.50 万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额扣除尚待投入 DRAM 芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。具体情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
（一） 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号核准），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A 股）21,219,077股，发行价格为人民币 203.78 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 432,402.35万元，扣除承销费用（不含增值税）人民币 3,958.49 万元后，公司此次实际募集资金净额为人民币 428,443.86 万元。上述募集资金已由保荐机构（主承销商）中
国国际金融股份有限公司于 2020 年 5 月 26 日分别汇入公司在江苏银行股份有限
公司北京中关村西区支行开设的 32310188000045744 账户及在招商银行北京分行清华园支行开设的 110902562710703 账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江
日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司上海张
江支行于 2022 年 6 月 9 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、公
司全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、保荐机构与宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）于 2024 年 9 月24 日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司、珠海横琴芯存、公司全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）/全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）/全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）/全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下
简称“西安芯存”）、保荐机构与宁波银行于 2024 年 9 月 24 日签订了《募集资金
专户存储五方监管协议》。公司、上海格易、珠海横琴芯存、北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
（二） 募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金余额为 313,255.14 万元，募集资金使
用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 总投资额 拟投入募集资金 截至 2024 年 9 月 30
号 日累计投入募集资金
1 DRAM 芯片研发及产业 399,173.60 332,402.35 60,019.23
化项目
2 补充流动资金 96,041.51 96,041.51 96,050.33
合计 495,215.11 428,443.86 156,069.56
二、关于本次调整部分募投项目、新增募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的概况
公司拟调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”用途及规模，将项目总投资金
额由 399,173.60 万元减少至 357,018.51 万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35
万元减少至282,413.75万元，并使用募集资金70,644.12万元投入新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”，使用 20,216.50 万元募集资金用于永久补充流动资金，具体金额将以股东会审议通过该事项后实际补充流动资金时募集资金余额
扣除尚待投入 DRAM 芯片研发及产业化项目及汽车电子芯片研发及产业化项目后的余额为准。
（一） 关于本次调整“DRAM 芯片研发及产业化项目”的情况
1、募投项目调整情况
根据 DRAM 产品市场需求变化、产品技术迭代变化，公司拟将募投项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的用途从原有项目开发四种产品 DDR3、
DDR4、LPDDR3 和 LPDDR4 调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4 和 LPDDR5。由于
项目所需设备的国产化率有所提升等原因，设备购置费有所下降，项目总投资金
额由 399,173.60 万元减少至 357,018.51 万元，拟投入募集资金金额由 332,402.35
万元减少至 282,413.75 万元。
调整后募投项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的预计税后投资回收期（含建设期）为 8.66 年，税后内部收益率为 20.10%。该项目原计划达到预定可使用状态日期为 2026 年 5 月，由于上述募投项目调整原因，根据项目当前实际情况，经审慎考量，“DRAM 芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期调整为 2028 年 12 月。
对于“DRAM 芯片研发及产业化项目”募投项目，公司将持续推进 DRAM相关产品研发攻坚，凭借前期累积的技术经验，在现已量产的多款 DDR3、DDR4产品基础上，结合市场等情况，陆续推进相关研发和设备投入。
2、募投项目调整原因
公司针对“DRAM 芯片研发及产业化项目”进行调整，主要系基于 DRAM 产
品市场需求变化、产品技术迭代变化、公司产品战略等因素进行的调整。受公共卫生事件等外部原因的影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎，为有效控制风险，因此未正式启动开发 LPDDR3 产品且暂未使用募集资金。公司根据对产品市场周期的最新研判，目前 LPDDR3 产品在小容量市场或将面临市场收缩，如果公司按照原计划开发 LPDDR3 产品，该产品可能会面临量产后市场空间不足的局
面，而 LPDDR5 产品预计将在 2029 年或 2030 年进入小容量产品市场，能够与公
司募投项目周期相匹配，有助于公司未来发展。因此从长远发展的考虑上，公司
拟对原有项目进行产品规划调整，从原有项目开发四种产品 DDR3、DDR4、
LPDDR3 和 LPDDR4 调整为 DDR3、DDR4、LPDDR4 和 LPDDR5，并根据最新
的达到预定可使用状态日期及费用测算情况调整募集资金投入金额。本项目变更实施将充分顺应集成电路行业发展规律，能够满足当下及未来市场需求，符合公司长期发展战略，具有较好的经济效益。
（二） 关于本次新增募投项目“汽车电子芯片研发及产业化项目”的情况
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：汽车电子芯片研发及产业化项目
项目实施主体：兆易创新科技集团股份有限公司
项目建设地点：北京市朝阳区城奥大厦
项目建设内容：汽车电子芯片研发及产业化
项目建设周期：4.17 年，预计 2028 年 12 月达到预定可使用状态
项目投资概算：本项目计划总投资金额 121,150.06 万元。其中，70,644.12 万
元通过募集资金解决，50,505.94 万元通过公司自筹或其他方式解决。
2、项目投资必要性
（1）汽车芯片的供应链能力上升为国家战略高度
我国作为世界最大的芯片需求国，目前国内半导体产业链仍尚待完备，汽车芯片的国产化替代是提升我国芯片供应链能力的有效策略，并已上升至国家战略高度。《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确提出了要突破车规级芯片等关键技术和产品的目标，工业和信息化部发布的《国家汽车芯片标准体系建设指南（2024 版）》提出了多项汽车芯片重点标准，要求国内多家整车企业扩大本土电子零部件采购数量，加速采用国产半导体芯片，提升芯片国产化率考核。
新增募投项目拟开发的汽车