宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书

新疆宝地矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝地矿业
股票代码：601121.SH
收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司
通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
签署日期：二○二四年十一月

收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 2
第三节 收购目的及收购决定 ...... 11
第四节 收购方式...... 13
第五节 资金来源...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 24
第十节 前六个月内买卖上市交易股票的情况 ...... 26
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 37
收购人声明...... 38
一致行动人声明...... 39
法律顾问声明...... 40
第十三节 备查文件...... 42
附表...... 44
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、新矿集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
一致行动人 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
上市公司、宝地矿业 指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
本报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 宝地投资将其所直接持有的宝地矿业35.25%股权（282,000,000
股）无偿划转至新矿集团
《股份无偿划转协议书》 指 宝地投资与新矿集团签署的《股份无偿划转协议书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）新矿集团基本情况
截至本报告书签署日，新矿集团的基本情况如下：
收购人名称 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
法定代表人 王漠
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91650000MA79HAN55K
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不
含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质
灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2021年07月28日至无固定期限
控股股东及持股比例 新疆国资委（持股比例100.00%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，新疆国资委系新矿集团的控股股东及实际控制人。 收购人的股权控制关系如下图所示：
新疆国资委
100.00%
新矿集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，新矿集团的实际控制人为新疆国资委。新疆国资委 为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委
根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法
律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和
管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对
国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各
项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监
督管理工作进行指导和监督。
新疆国资委的基本信息如下：
名称 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
成立时间 2004年10月15日
机构类型 机关法人
统一社会信用代码 11650000766826383U
通讯地址 乌鲁木齐市天山区幸福路13号
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比例
（万元） （%）
许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产
1 新疆火烧云铅锌 900,000.00 资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；测绘 75.50
矿有限责任公司 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
新时代昆仑锂业 许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部
2 （新疆）有限公 3,000.00 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 51.00
司 证件为准）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产
3 新矿（裕民）钼 3,000.00 资源地质勘探;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项 100.00
业开发有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
新疆兴泰矿业投 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;地质灾害治理工程
4 资开发有限责任 7,000.00 施工;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程监理;道路货物运输（不含 65.00
公司 危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部