凯伦股份:公司章程(2024年11月)

江苏凯伦建材股份有限公司
章程
二〇二四年十一月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开......15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 独立董事...... 33
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会 ...... 38
第六章 经理及其他高级管理人员...... 39
第一节 总经理...... 39
第二节 董事会秘书...... 40
第七章 监事会...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计...... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49
第九章 通知和公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 51
第二节 解散和清算...... 52
第十一章 修改章程...... 53
第十二章 附则...... 54
江苏凯伦建材股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
称“公司”）。于 2011 年 7 月 13 日在苏州市工商行政管理局注册成立。
第三条公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1800 万股，于 2017 年10 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江苏凯伦建材股份有限公司。
公司的英文名称：Jiangsu Canlon Building Materials CO., LTD.
第五条公司住所：江苏省吴江市七都镇亨通大道 8 号。
第六条公司注册资本为人民币 37,805.5430 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求合理的利益，取得更好的社会和经济效益。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品制造、销售；非危险性化工原料及产品、建筑材料和沥青销售；建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和优先股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司股份总数为 37,805.5430 万股，均为普通股。公司发行的股
票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：
序号 发起人姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
1 钱林弟 2,160 72.00

2 李忠人 840 28.00
合计 3,000 100.00
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅本