南京高科:南京高科公司章程(2024年11月修订)

南京高科股份有限公司
章 程
2024 年 11 月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监事会...... 28
第一节 监事 ...... 28
第二节 监事会 ...... 29
第八章 党委...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 34
第十章 通知和公告...... 35
第一节 通知 ...... 35
第二节 公告 ...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十二章 修改章程...... 38
第十三章 附则...... 39
南京高科股份有限公司
章程
（2024 年 11 月修订稿）
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字（1992）254 号文批准，以发起方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号：
320192000001237。公司已经根据国务院 1995 年 7 月 2 日国发（1995）17 号文
的有关规定和要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年 4 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5000 万股。并于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：南京高科股份有限公司
公司英文名称：NANJING GAOKE COMPANY LIMITED
第五条 公司住所：南京经济技术开发区恒通大道 2 号，邮政编码为 210038。
（以公司登记机关核准为准）
第六条 公司注册资本为人民币 173033.9644 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：立足于开发区建设和城市化建设，在对南京经济技术开发区进行开发、建设和经营，促进南京经济技术开发区发展的同时，根据公司的核心能力和优势，加大对相关产业和高新技术产业的投资，以实现公司的持续成长，给全体股东创造满意的回报，为社会发展贡献力量。
第十四条经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程监理；药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；物业管理；工程管理服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；中药提取物生产；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司于 1992 年 8 月 8 日成立，发起人为南京新港开发总公司、
南京港务管理局、中国工商银行南京市分行、南京市国际信托投资公司、交通银行南京市分行、中国农业银行南京市信托投资公司、中国银行南京市分行、中国人民建设银行南京市信托投资公司、中国人民保险公司南京分公司、金陵石油化工公司华隆工业公司和内部职工，股本总额 9600 万股。南京新港开发总公司以
经评估确认的 118.75 万平方米，使用期 50 年的土地使用权作价入股 4750 万股，
并于 1992 年 8 月 20 日办理完毕土地使用权过户手续，南京港务管理局以经评估
确认的实物资产 904.5 万元和现金 395.5 万元认购 1300 万股，南京市国际信托投
资公司以现金认购 500 万股，中国工商银行南京市分行以现金认购 800 万股，交通银行南京市分行以现金认购 400 万股，中国农业银行南京市信托投资公司以现金认购 200 万股，中国人民建设银行南京市信托投资公司以现金认购 200 万股，中国银行南京市分行以现金认购 200 万股，中国人民保险公司南京分公司以现金认购 200 万股，金陵石油化工公司华隆工业公司以现金认购 50 万股，内部职工
以现金认购 1000 万股。上述出资经南京会计师事务所验证，均于 1992 年 7 月
25 日之前到位。
第二十条公司股份总数为 173033.9644 万股，全部为普通股，每股面额人民币 1 元。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类