中钨高新材料股份有限公司关于深圳证券交易所《关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 上市地点：深圳证券交易所
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《关于中钨高新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》的回复
独立财务顾问
二〇二四年十月

深圳证券交易所：
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”、“上市公司”或“公
司”）于 2024 年 10 月 12 日收到贵所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130010号，以下简称“《审核函》”）。根据审核函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据审核函对有关问题进行了进一步说明和补充披露。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中显示。
如无特殊说明，本意见中出现的简称均与《重组报告书》（修订稿）中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。
目 录

问题 1 ......3
问题 2 ......24
其他事项说明 ......26
问题 1
申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，湖南
柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的评估价值为
302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日；
（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023 年评估可采储量较前两次可采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内10,979.97 万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
回复：
一、结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响
（一）柿竹园公司存在已采且未有偿处置矿产资源的基本情况
1、柿竹园公司的采矿权取得和续期过程
柿竹园公司于 2005 年首次申请办理采矿许可证时，北京中锋资产评估有限
责任公司于 2005 年 8 月 2 日出具《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》
（中锋评报字〔2005〕第 087 号），前述评估报告中确定柿竹园公司采矿权出让
价款为采矿权价值为 17,768.13 万元。2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司取得了湖
南省国土资源厅颁发的采矿许可证（证号：4300000521607），有效期限为 2005
年 9 月至 2015 年 9 月。
2015 年采矿许可证临近到期，但由于湖南省国土资源厅作为委托机构对柿
竹园公司的采矿权评估等办证所需工作尚未完成，在 2015 年 12 月 7 日，柿竹园
公 司 取 得 湖 南 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C4300002015123220140644），有效期限为 2015 年 12 月 7 日至 2017 年 12 月 7
日，作为过渡期使用。
在 2016 年 1 月 19 日，武汉天地源咨询评估有限公司出具了《湖南省郴州市
柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿权评估报告》（天地源矿评报字[2016]第 019 号）。根据前述评估报告，柿竹园公司在办理采矿权续证时缴纳了矿业权
出让收益 7,201.67 万元。2016 年 12 月 13 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资
源厅颁发的采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2016
年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日。
柿竹园公司已根据前述评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳了采矿权价款，总计缴纳的采矿权价款为 24,969.80 万元，缴纳的采矿权价款对应的可采量情况如下：
单位：万吨
矿区 矿种 可采量
矿石量 3,368.64
钨金属量 10.74
柿竹园矿区 钼金属量 1.34
铋金属量 4.24
萤石矿物量 265.00
矿石量 950.00
钨金属量 2.42
柴山矿区 钼金属量 0.60
铋金属量 0.69
萤石矿物量 172.76

矿区 矿种 可采量
矿石量 1,832.32
钨金属量 1.29
野鸡尾矿区
锡金属量 11.30
铜金属量 6.31
矿石量 56.53
铅金属量 1.50
蛇形坪矿区
锌金属量 2.33
银金属量（单位：吨） 28.56
2、柿竹园公司出现开采未有偿处置矿产资源的情况
（1）2023 年 5 月之前的情况
在 2023 年 5 月以前，柿竹园公司的矿业权出让收益缴纳是根据当时适用的
《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35 号，以下简称 35 号文）执行，在首次办理采矿权许可证或续期时根据评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳对应采矿权价款，并且根据每年的开采量，将已缴纳的采矿权价款进行摊销，如有超出已有偿处置资源量情况确认采矿权证到期时可能需补缴的价款金额，根据测算增加无形资产-采矿权原值，同时确认一笔采矿权价款的负债，并在当年将补充计提的采矿权全部摊销计入对应当期成本，会计处理符合企业会计准则的规定。
柿竹园公司根据相关法律法规的规定逐年向自然资源管理部门填报资源储量报告。柿竹园公司在填报 2021 年度资源储量报告时，发现柿竹园多金属矿区钼金属消耗量超出有偿处置的金属量，因此柿竹园公司根据湖南省国土资源厅
2021 年 9 月 9 日发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市
场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规〔2021〕3 号）文件精神，从 2021年开始计提已动用、尚未有偿处置的钼精矿矿业权出让收益。自 2022 年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置钨精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的钨精矿矿业权出让收益。自 2023 年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置铋精矿和萤石精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的铋精矿和萤石精矿的矿业权出让收益。

根据柿竹园公司采矿权历年储量年报及采动量统计表，自 2004 年 12 月 31
日（即 2005 年《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中锋评报字[2005]
第 087 号）的评估基准日）至 2023 年 4 月 30 日，柿竹园多金属矿区钨金属量、
钼金属量、铋金属量、萤石矿物量（自 2016 年开始起算）分别为 11.72 万吨、2.03 万吨、4.30 万吨、267.15 万吨。与采矿权价款评估报告中载明的储量（即有偿处置的储量）相比，钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量超过了已有
偿处置资源量，对应规模分别为 9,764.04 吨、6,857.29 吨、623.93 吨和 21,515.29
吨。柿竹园公司相