富士达:2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿))

AVIC FORSTAR S&T Co.，Ltd.
（陕西省西安市高新区锦业路71号）
2023

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并取得了公司有权国资监管单位的同意批复。公司于2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，公司现调整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次募集资金规模从不超过35,000.00万元（含本数）调整为不超过30,000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行尚需经中国证券监督管理委员会和北京证券交易所履行相应的程序。
2、本次发行的对象为包括中航光电在内的特定投资者。其中，中航光电拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的46.64%（含本数），且本次发行后中航光电持有富士达股份不超过50.00%（含本数）（中航光电的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定）。
除中航光电外，其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会和北京证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中航光电外的其他发行对象将在本次发行通过北京证券交易所审核，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，遵照中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
具体发行价格将在本次发行获得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航光电不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中航光电按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%或本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高）认购公司本次发行的股票。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,318,400 股（含本数。按照截至 2024 年 10
月30前三个月交易均价的80%即16.33元/股作为发行价测算，本次将发行1,837.11万股，预计占本次发行前股份总数的 9.79%。本次最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证券监督管理委员会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、公司于第七届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），扣除发行费用
后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提 28,000.00 28,000.00
升项目
1.1 航天用射频连接器产能提升项目 20,000.00 20,000.00
1.2 富士达射频连接器研究院建设项目 8,000.00 8,000.00
2 补充流动资金 7,000.00 7,000.00
合计 35,000.00 35,000.00
发行人于 2024 年 8 月 19 日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第
三次会议，同意将本次向特定对象发行股票募集资金总额从不超过 35,000.00 万元
（含 35,000.00 万元）调整为不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），募集资
金不足的部分将由公司自筹解决。本次调整公司向特定对象发行股股票募集资金规模在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，调整后募集资金总额不超过30,000.00 万元（含 30,000.00 万元），扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
1 富士达生产科研楼建设及生产研发能力提 28,000.00 28,000.00
升项目
1.1 航天用射频连接器产能提升项目 20,000.00 20,000.00
1.2 富士达射频连接器研究院建设项目 8,000.00 8,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 30,000.00 30,000.00
如本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
6、本次发行结束之日，中航光电通过本次发行获得的发行人新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
其余特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满以后股份转让按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的相关规定执行。
7、本次发行完成前，公司的总股本为 187,728,000 股，航空工业集团通过中航光电持有公司 46.64%股权，系公司的实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东中航光电持有公司股份仍不低于 46.64%，实际控制人仍为航空工业集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

目 录

第一节 发行人基本情况...... 10
一、公司概况 ...... 10
二、股权结构、控股股东及实际控制人......10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......12
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 24
第二节 本次证券发行概要...... 38
一、本次发行的背景和目的 ...... 38
二、发行对象及现有股东的优先认购安排......40
三、本次发行股票方案概要 ...... 40
四、发行对象与公司的关系 ...... 44
五、附条件生效的认购协议内容摘要 ...... 46
六、本次发行是否构成关联交易...... 49
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 49
八、报告期内募集资金的使用情况...... 49
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 55
一、本次