富士达:上海市锦天城律师事务所关于富士达2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(四)

上海市锦天城律师事务所
关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

目 录

释 义 ...... 6
声明事项 ...... 8
第一部分：关于《第三轮审核问询函》所涉事项之核查意见...... 10
问题 3.同业竞争及承诺履行情况...... 10
第二部分：发行人本次发行上市相关情况的更新...... 24
一、 本次发行上市的批准和授权...... 24
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 33
三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...... 34
四、 发行人的设立 ...... 38
五、 发行人的独立性...... 38
六、 发行人的发起人、股东 ...... 40
七、 发行人的股本及演变...... 44
八、 发行人的业务 ...... 44
九、 关联交易及同业竞争...... 46
十、 发行人的主要财产 ...... 52
十一、 发行人的重大债权债务...... 53
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 54
十三、 发行人章程的制定与修改...... 54
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 54
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 55
十六、 发行人的税务...... 55
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保险和住房公积
金等标准...... 56
十八、 发行人募集资金的运用...... 57
十九、 发行人的业务发展目标...... 57
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 57
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ...... 58
二十二、 需要说明的其他事项...... 58
二十三、 结论意见 ...... 58
上海市锦天城律师事务所
关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
案号：19F20230042
致：中航富士达科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富士达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，于 2023 年 11 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航
富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）；于 2024 年 1 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于
中航富士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2024 年 3 月 22 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2024
年 8 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）等本次发行的申报文件。
鉴于发行人于 2024 年 8 月 27 日公告了《中航富士达科技股份有限公司 20
24 年半年度报告》。
现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日期间生产经营活动的变化情况，以及自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具之日期间，需要发行人律师说明的相关法律问题的变化情况所涉及的相关法律事项，出具《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》，本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。

释 义
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
富士达、发行人、公 指 中航富士达科技股份有限公司
司、股份公司
中航光电、控股股东 指 中航光电科技股份有限公司
沈阳兴华 指 沈阳兴华航空电器有限责任公司
富士达线缆 指 西安富士达线缆有限公司
泰斯特 指 西安泰斯特检测技术有限公司
吉林汽车创投 指 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司
银河鼎发 指 北京银河鼎发创业投资有限公司
银河吉星 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司
大信会计师事务所、 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
本次发行/本次发行 指 中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
上市
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修正）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
办法》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
新期间 指 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
基准日 指 2024 年 6 月 30 日
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所就本次发行出具法律意见并签字的
执业律师
律师工作报告 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
审核问询函 指 北京证券交易所向发行人下发的《关于中航富士达科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
第三轮审核问询函 指 北京证券交易所向发行人下发的《关于中航富士达科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》

补 充 法 律 意 见 书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
（一） 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
（二） 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
补 充 法 律 意 见 书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
（三） 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
本补充法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》
《审计报告》 指 中航富士达科技股份有限公司审计报告（大信审字[2024]第 28-
00065 号）
财务报表 指 中航富士达科技股份有限公司 2024 年 1-6 月份未经审计的财
务报表
注：本补充法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因所致。

声明事项
一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，针对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏