富士达:中航证券有限公司关于富士达2023年度向特定对象发行股票发行保荐书(修订稿)

中航证券有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大
厦 A 栋 41 层）
二〇二四年十月

保荐机构及保荐代表人声明
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“向特定对象发行”）的保荐机构和主承销商，并指定郭卫明、陈懿担任本次保荐工作的保荐代表人。
中航证券及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐细则》”）等有关法律、法规和北京证券交易所以及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次证券发行的基本情况...... 5
一、保荐机构名称...... 5
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...... 5
三、本次保荐发行人证券发行的类型...... 7
四、本次保荐的发行人基本情况...... 7
五、保荐机构与发行人关联关系的核查...... 10
六、保荐机构的内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 15
二、本次发行符合相关法律规定的意见...... 16
三、上市公司的公司治理规范性...... 23
四、关于发行人规范履行信息披露义务的意见...... 24
五、关于发行对象范围是否符合投资者适当性要求的意见...... 27
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 27
七、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 27
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 29
九、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 29
十、关于发行人募集资金管理制度、使用情况核查意见...... 30
十一、本次向特定对象发行引入资产的合法合规性...... 32
十二、本次向特定对象发行对上市公司的影响...... 32

十三、保荐人认为应当发表的其他意见...... 33
十四、发行人存在的主要风险及发展前景...... 33
十五、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报影响的核查...... 37
十六、本保荐机构的推荐结论...... 37
释 义
除非文意另有所指或另有说明，本发行保荐书中的简称与《中航富士达科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的简称相同。

第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为中航证券有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐机构指定保荐代表人情况
中航证券有限公司指定郭卫明、陈懿作为富士达 2023 年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
郭卫明：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，具备法律职业资格，硕士研究生学历。曾主持或参与健帆生物向不特定对象发行可转债、深天马 2019 年非公开发行、金一文化非公开发行、中航光电公开发行可转债、航发动力非公开发行、中航机电非公开发行、成飞集成非公开发行、齐星铁塔非公开发行、宝胜股份非公开发行、中航飞机非公开发行、深南电路 IPO、沃施股份 IPO、富士达精选层公开发行、超卓航科 IPO、深天马 2022 年向
特定对象发行股票等项目。2023 年 11 月 17 日，中国证券监督管理委员会湖北
监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49 号），对郭卫明先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41 号），对郭卫明先生予以监管警示的监管措施；除此以外，郭卫明先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
陈懿：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与的项目有鼎智科技挂牌新三板、华阳智能装备股份有限公司创业板 IPO，江苏国光信息产业股份有限公司 IPO，镇江泛沃汽车零部件股份有限公司 IPO 申报，绿地集团借壳金丰投资等项目，在保荐业务
执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人情况
李鑫（已离职）：曾任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司高级经理，硕士研究生学历。曾参与渝丰科技 IPO、中航无人机科创板 IPO、广联航空可转债、深天马 2022 年度向特定对象发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括康东、李博闻、张方方、邱晴（已离职），其保荐业务执行情况如下：
康东：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与深天马 2022 年度向特定对象发行股票、中航光电 2021 年非公开发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李博闻：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司项目经理，硕士研究生学历。曾参与中航无人机科创板 IPO、深天马 2022 年度向特定对象发行股票、深天马 2019 年度非公开发行、健帆生物公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张方方：现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司执行董事，硕士研究生学历。曾主持或参与宏远电器、塞北股份、九天利建、爱科迪等新三板挂牌项目，光大汇益伟业收购嘉兰图控制权、森达电器控制权变动、江西国资收购国盛金控控制权等财务顾问项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱晴（已离职）：曾任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务经理，硕士研究生学历。曾参与广联航空可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行人民币普通股。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：中航富士达科技股份有限公司
英文名称：AVIC FORSTAR S&T Co., Ltd.
股票简称：富士达
股票代码：835640
股票上市地：北京证券交易所
成立日期：2002 年 12 月 31 日
上市时间：2021 年 11 月 15 日
注册资本：人民币 18,772.80 万元
法定代表人：武向文
注册地址：西安市高新区锦业路 71 号
邮政编码：710117
联系电话：86-029-68326787
公司传真：86-029-68903688
公司网址：www.forstar.com.cn
电子信箱：niehan@forstar.com.cn
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件制造；网络设备制造；仪器仪表制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；特种陶瓷制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）发行人股权情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 10,822,439 5.76
其中：董事、监事、高管 10,822,439 5.76
二、无限售条件股份 176,905,561 94.24
其中：控股股东、实际控制人 87,551,776 46.64
董事、监事、高管 3,603,875 1.92
其他 85,749,910 45.68
三、股份总数 187,728,000 100.00
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中航光电 87,551,776 46.64
2 北京银河鼎发创业投资有限公司 10,275,092 5.47
3 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责 9,241,881 4.92
任公司
4 武向文 8,092,000 4.31
5 陕西省创业投资引导基金管理中心 7,200,000 3.84
创金合信基金北京国有资本运营管理有限
6 公司－创金合信北交所精选单一资产管理 5,447,461 2.90