贝达药业:关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署《战略合作协议》及对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300558 证券简称：贝达药业 公告编号：2024-081
贝达药业股份有限公司
关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署《战略合作协议》
及对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年10月31日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于与杭州瑞普晨创科技有限公司签署<战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于投资杭州瑞普晨创科技有限公司暨关联交易的议案》。
2、公司拟与杭州瑞普晨创科技有限公司（以下简称“瑞普晨创”或“标的公司”）签署《战略合作协议》，双方将合作开发干细胞治疗业务，在人多能干细胞向胰岛细胞诱导分化技术领域展开深入合作。《战略合作协议》为双方协商的框架性协议，就具体合作事项，公司与瑞普晨创将另行签署协议做出约定，该事项对公司 2024 年度经营成果不构成重大影响。本协议自双方盖章之日起生效。
3、公司拟与瑞普晨创及其现有股东以及各投资人共同签署《杭州瑞普晨创科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），公司拟出资2,000万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民币，投后占比 0.9390%。同时，公司关联人杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“贝橙创投”）拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民币，投后占比0.9390%。瑞普晨创现股东宁波梅山保税港区六谷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波六谷”）亦为公司关联人，本次拟出资 500 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 2.7778 万元人民币，认缴新增出资比例 0.2347%，投后总占比为10.3756%。
4、公司拟通过上述对瑞普晨创的投资及与其签署《战略合作协议》的方式，布局糖尿病治疗市场，并逐步进军细胞和基因治疗的广阔领域，符合公司发展战略。
且公司本次拟出资 2,000 万是在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行，本次交易不影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5、考虑到标的公司核心产品未来研发、生产及销售均具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
一、关联交易概述
为加强公司在干细胞治疗领域的布局，推动贝达创新生态圈的建设，公司拟与瑞普晨创签署《战略合作协议》，双方将合作开发干细胞治疗业务，在人多能干细胞向胰岛细胞诱导分化技术领域展开深入合作。
同时，公司拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人
民币，投后占比0.9390%。本轮瑞普晨创新增注册资本共计72.2224万元人民币，中国风险投资有限公司（以下简称“中国风投”）指定旗下的基金深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛盈华盛”）作为领投方拟出资 3,000万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本16.6667万元，投后占比1.4085%。公司关联人贝橙创投拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 11.1111 万元人民币，投后占比 0.9390%。联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）(以下简称“联想创投”)拟出资 2,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本11.1111万元人民币，投后占比0.9390%。云南天立投资有限公司（以下简称“天立投资”）拟出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人民币，投后占比 0.4695%。天津森雅医疗设备科技有限公司（以下简称“森雅医疗”）拟出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人民币，投后占比0.4695%。杭州荷塘创新杭实成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荷塘创投”）拟出资 1,000 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 5.5556 万元人民币，投后占比 0.4695%。宁波梅山保税港区云泽投资管理有限公司（以下简称“云泽投资”）拟出资 500 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 2.7778 万元人民币，投后占比 0.2347%。瑞普晨创现股东宁波六谷本次拟出资 500 万元人民币认缴瑞普晨创新增注册资本 2.7778 万元人民币，认缴新增出资比例 0.2347%，投后总占比 10.3756%。（以下简称“本次交易”）

截止本公告披露日，因公司董事长、首席执行官及实际控制人丁列明先生直接持有瑞普晨创 46.80%出资额，担任瑞普晨创执行董事，为瑞普晨创实控人。瑞普晨创现股东杭州瑞堇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州瑞堇”）系由丁列明先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创 10.00%出资额。贝橙创投系由杭州贝加投资管理有限责任公司（以下简称“贝加投资”）担任执行事务合伙人的有限合伙企业，公司董事丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。宁波六谷系由丁列明先生亲属楼胜军先生担任执行事务合伙人的合伙企业，持有瑞普晨创10.80%出资额。丁列明先生亲属张君飞女士持有瑞普晨创 5.40%出资额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），瑞普晨创、杭州瑞堇、贝橙创投、宁波六谷、张君飞女士均为公司关联人，本次交易构成对关联人投资、与关联人共同投资等关联交易，但不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易所涉金额及连续十二个月与受同一关联人控制的关联人发生的各类关联交易累计总金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%，根据《公司章程》中的相关规定，经2024年第四次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议，无须提交股东大会审议批准，关联董事丁列明先生、丁师哲先生已回避表决。
二、交易相关方介绍
（一） 本轮增资方
1、深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：深圳市洛盈华盛创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 1903
执行事务合伙人：深圳华融胜资本管理有限公司
持股 5%以上合伙人：深圳市引导基金投资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、河南省粤海房地产开发有限公司、青岛南乔振航
创业投资企业（有限合伙）、上海庆和投资有限公司、上海洛浦实业发展有限公司
成立日期：2019-11-20
实缴资本：11.2 亿元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5FXXN14K
经营范围：创业投资业务等
洛盈华盛是中国风投旗下的人民币基金，近三年主要投向符合国家产业政策的战略新兴板块，助力地方实体经济产业的健康发展。中国风投是 2000 年由民建中央发起、民建会员参股设立的以风险投资和基金管理为主营业务的专业投资机构，是中国本土风投行业的重要开拓者之一。
（2）与上市公司的关联关系
洛盈华盛与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，洛盈华盛不是失信被执行人，履约能力良好。
2、杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：杭州贝橙创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市临平区东湖街道经济技术开发区兴中路 355 号 2 幢 910 室
执行事务合伙人：杭州贝加投资管理有限责任公司
成立日期：2022 年 11 月 18 日
出资额：200,000 万人民币
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330113MAC4KM845P
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：杭州临卓产业基金有限公司持股 20%、杭州产业投资有限公司持股
20%、贝加投资持股 0.05%、杭州高科技创业投资管理有限公司持股 10%、贝达药业持股 49.95%。
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
净资产 492,471,076.73 495,945,062.02
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 0 0
净利润 -3,473,985.29 -4,054,937.98
注：2024 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
贝橙创投成立于 2022 年 11 月 18 日，注册资本为 200,000 万元，成立至今主要
开展创业投资、股权投资、投资管理、私募股权投资基金管理、资产管理等业务。
（2）与上市公司的关联关系
贝橙创投系由贝加投资担任执行事务合伙人的有限合伙企业，丁师哲先生持有贝加投资 90%的股权。根据《上市规则》有关规定，贝橙创投为公司关联人。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，贝橙创投不是失信被执行人，履约能力良好。
3、联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称：联想中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 212 室
（鑫融汇（天津）商务秘书有限公司托管第 554 号）
执行事务合伙人：天津知己行远二号投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2021-12-07
出资额：300,000 万元
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120118MA07H1CH4W
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联想创投集团成立于 2016年，作为联想旗下的全球科技产业基金，旨在融汇联想全球资源，以投资和孵化为手段，布局科技的未来。
（2）与上市公司的关联关系
联想创投与贝达药业不存在关联关系。
（3）履约能力分析
经在中国执行信息公开网查询，联想创投不是失信被执行人，履约能力良好。