新里程:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2024-089
新里程健康科技集团股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕40号），对公司近期公告拟以3.2亿元收购控股股东北京新里程健康产业集团有限公司下属子公司北京新里程康养产业集团有限公司（以下简称“新里程康养”）持有的重庆新里程医疗管理有限公司（以下简称“重庆新里程”或“标的公司”）100%股权事项（以下称“本次收购”）涉及重庆新里程历史股权交易信息披露问题尚存疑问，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织人员就《股东质询函》所提出的问题进行了核查分析，现说明回复并公告如下：
问题：“本次交易公告仅披露了重庆新里程历史沿革、出让方获得该项资产的时间、方式及近三年又一期的股权变动情况，但未披露重庆新里程的历史股权转让价格及评估情况等信息，请你公司根据公告格式规定补充披露相关信息，如相关股权变动评估价值或交易价格与本次交易评估值或交易价格存在较大差异的，请说明差异原因及合理性。”
回复：
一、重庆新里程最近三年又一期的历史股权变动情况
（一）2021年4月，股权转让
1、股权转让基本情况
2021年4月，上海银骋投资有限公司（以下简称“上海银骋”）向北京新里程医疗健康管理有限公司（以下简称“新里程医健”，曾用名为北京国科新里程
医疗健康科技有限公司）转让其持有标的公司0.05%的股权（对应注册资本20万元），转让价格为20万元；重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆金浦”）向新里程医健转让其持有标的公司22%的股权（对应注册资本8,800万元），转让价格为8,800万元；重庆金浦二期医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆金浦二期”）向新里程医健转让其持有标的公司27.95%的股权（对应注册资本11,180万元），转让价格为11,180万元。
本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司50%的股权，重庆金浦二期持有标的公司28%的股权，重庆金浦持有标的公司22%的股权。
2、股权转让的定价依据
本次股权转让未聘请相关中介机构对转让股权的价值进行评估。本次股权转让价格的定价依据为上海银骋、重庆金浦及重庆金浦二期投资标的公司的原始本金，未产生溢价，按照转让价格测算，本次股权转让时，标的公司整体估值为40,000万元。
3、股权转让时标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 176,266,026.79 50,796,635.03
净利润 -17,619,685.25 -5,067,483.69
注：上述财务数据未经审计，为标的公司合并报表口径，净利润包含供应链利润。
（二）2021年7月，减资
1、减资的基本情况
2021年7月，标的公司注册资本由40,000万元减少至26,030万元人民币，其中重庆金浦二期减少注册资本出资7,823.2万元，减资金额为7,823.2万元；重庆金浦减少注册资本出资6,146.8万元，减资金额为6,146.8万元。
本次减资完成后，新里程医健出资20,000万元，占标的公司总股本的76.8344%，重庆金浦二期出资3,376.8万元，占标的公司总股本的12.9727%，重庆
金浦出资2653.2万元，占标的公司总股本的10.1929%。
2、减资的原因
标的公司向重庆金浦及重庆金浦二期剥离转让了部分资产，因此，标的公司将剥离转让该等资产的收入以减资方式退还重庆金浦及重庆金浦二期。
3、减资时标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 176,266,026.79 108,337,868.66
净利润 -17,619,685.25 -5,469,516.51
注：上述财务数据未经审计，为标的公司合并报表口径，净利润包含供应链利润。
（三）2022年6月，股权转让
1、股权转让基本情况
2022年6月，重庆金浦向北京新里程医院管理有限公司（以下简称“新里程医管”，曾用名为北京国科新里程医院管理有限公司）转让其持有标的公司10.1929%的股权（对应注册资本2,653.2万元），转让价格为3,544.2万元；重庆金浦二期向新里程医管转让其持有标的公司12.9727%的股权（对应注册资本3,376.8万元），转让价格为4,510.8万元。
本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司76.8344%的股权，新里程医管持有标的公司23.1656%的股权。
2、股权转让的定价依据
本次股权转让未聘请相关中介机构对转让股权的价值进行评估。本次股权转让价格的定价依据为重庆金浦及重庆金浦二期投资标的公司的原始本金加年化利率8%的收益，按照转让价格测算，本次股权转让时，标的公司整体估值为34,771万元。
3、股权转让时标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2021 年度 2022 年 1-5 月
营业收入 244,667,283.81 132,768,125.09
净利润 -5,106,805.11 7,550,304.11
注：上述财务数据未经审计，为标的公司合并报表口径，净利润包含供应链利润。
（四）2022年11月，股权转让
1、股权转让基本情况
2022年11月，新里程医管向新里程康养转让其持有标的公司23.1656%的股权（对应注册资本6,030万元），转让价格为8,055万元。
本次股权转让完成后，新里程医健持有标的公司76.8344%的股权，新里程康养持有标的公司23.1656%的股权。
2、股权转让的定价依据
本次股权转让未聘请相关中介机构对转让股权的价值进行评估。本次股权转让为新里程集团内部对标的公司股权架构进行重组调整，新里程医管按购买成本价格转让，标的公司整体估值较上次股权转让时未发生变化。
3、股权转让时标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 244,667,283.81 258,428,034.86
净利润 -5,106,805.11 5,206,746.46
注：上述财务数据未经审计，为标的公司合并报表口径，净利润包含供应链利润。
（五）2024年10月，股权转让
1、股权转让基本情况
2024年10月，新里程医健向新里程康养转让其持有标的公司76.8344%的股权（对应注册资本20,000万元），转让价格为24,587万元。
本次股权转让完成后，新里程康养持有标的公司100%的股权。
2、股权转让的定价依据

本次股权转让为在实施本次收购交易之前，新里程集团内部对标的公司股权架构进行重组调整，参考亚泰兴华（北京）资产评估有限公司出具的《新里程健康科技集团股份有限公司拟收购重庆新里程医疗管理有限公司100%股权所涉及的重庆新里程医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（京亚泰兴华评报字〔2024〕第YT060号）（以下简称“《评估报告》”），交易双方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币32,200万元为定价基础。
3、股权转让时标的公司的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-7 月（经审计）
营业收入 314,654,737.64 203,963,576.04
净利润 1,210,151.53 7,432,875.99
注：上述财务数据为标的公司合并报表口径，摘自中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2024）第 011688 号）。上述财务数据不包含供应链集采利润，供应链集采利润在本次交易完成后将由本公司或重庆新里程享有。
单位：人民币元
项 目 2023 年度（含供应链） 2024 年 1-7 月（含供应链）
营业收入 314,654,737.64 203,963,576.04
净利润 4,050,134.63 9,986,141.66
二、本次收购的交易价格与重庆新里程最近三年一期股权变动交易价格无较大差异
为保证本次收购交易价格公允，公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的亚泰兴华（北京）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《评估报告》，交易各方以标的公司采用收益法评估的整体估值人民币32,200.00万元为定价基础，经协商确定本次交易价格为人民币32,000.00