三峰环境:公司章程

重庆三峰环境集团股份有限公司
章程
二○二四年十一月

目 录

第一章 总 则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股 份......- 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购......- 6 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 党委会......- 8 -
第五章 股东和股东大会......- 11 -
第一节 股 东......- 11 -
第二节 股东大会的一般规定......- 13 -
第三节 股东大会的召集......- 17 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 19 -
第五节 股东大会的召开......- 21 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 24 -
第六章 董事会......- 28 -
第一节 董 事......- 28 -
第二节 董事会......- 31 -
第三节 董事会专门委员会......- 36 -
第四节 董事会秘书......- 38 -
第七章 总经理及其他高级管理人员......- 39 -
第八章 监事会......- 40 -
第一节 监 事......- 40 -
第二节 监事会......- 41 -
第三节 监事会决议......- 43 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 43 -
第一节 财务会计制度......- 43 -
第二节 利润分配......- 45 -
第三节 内部审计......- 47 -
第四节 会计师事务所的聘任......- 47 -
第十章 通知和公告......- 48 -
第一节 通 知......- 48 -
第二节 公 告......- 49 -
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 49 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 49 -
第二节 解散和清算......- 50 -
第十二章 修改章程......- 51 -
第十三章 附 则......- 52 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司已由
重庆三峰环境产业集团有限公司依法整体变更设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91500000699250053X。
第三条 公司于 2020 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 378,268,000 股，于 2020 年 6 月
5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆三峰环境集团股份有限公司
英文名称 ：Chongqing Sanfeng Environment Group Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园区建桥大道 3 号，邮编 400084。
第六条 公司注册资本为人民币 167,826.8 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会确认的其他高级管理人员。
第十二条 公司投资应符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构
调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争力。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应。
第十三条 公司不得违反规定对外担保、借款。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规，以保护环境为己任，以市场需求为导向，不断探索适合公司发展的经营方式，做大做强垃圾焚烧发电产业，增强核心竞争能力和可持续发展能力，发展成为管理、技术国内一流、世界领先的固体废弃物处理企业，为股东谋利益，还世界以洁净。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供暖服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以BOT等方式建设及运营垃圾焚烧发电工厂；从事环境卫生、环境保护技术咨询服务，环境污染治理及环保技术开发，固体废物治理，农村生活垃圾经营性服务，资源再生利用技术研发，生物质能技术服务，货物进出口，技术进出口，热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；新兴能源技术研发；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；气体、液体分离及纯净设备销售；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
如公司存在特别表决权股份，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起设立时各发起人名称、认购的股份数、出资时间、出资方式和持股比例为：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资时间 出资方式 持股比例
（股）
1 重庆德润环境有限公 56.6230%
司 736,099,000
2 中信环境投资集团有 15.5970%
限公司 202,761,000
3 重庆市水务资产经营 142,428,000 10.9560%
有限公司
4 重庆市地产集团有限 101,725,000 7.8250%
公司
中国信达资产管理股 2018 年 6 月 净资产折股
5 份有限公司 61,035,000 27 日 4.6950%
6 西证股权投资有限公 40,690,000 3.1300%
司
重庆市涪陵国有资产
7 投资经营集团有限公 10,179,000 0.7830%
司
8 杭州汉石投资管理服 5,083,000 0.3910%
务有限公司

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部分股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的