山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2024年第六次临时股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司
2024 年第六次临时股东大会
会议资料
二○二四年十一月二十一日

目 录

1.股东大会须知 ...... 3
2.股东大会议程 ...... 5
3.关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案...... 6
股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十九条规定，个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第三十六条规定，召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第四十三条规定：
（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第四十四条规定，除涉及公司商业秘 密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第四十五条规定，主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；主持人在认为必要时也可以宣布休会。

六、根据公司《股东大会议事规则》第五十八条规定，参会者应遵守股东大会议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时，主持人可以派员强制其退场。

股东大会议程
一、大会安排：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2024年11月21日 10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议地点：山东省济南市历城区经十路 2503 号公司会议室
（五）股权登记日：2024 年 11 月 15 日
二、会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开始
（二）宣读并审议会议议案
议案：《关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资提供担保的议案》
（三）股东发言、回答股东提问
（四）推选监票、计票人
（五）大会表决
（六）统计表决票，宣布表决结果
（七）宣读股东大会会议决议
（八）律师宣读法律意见书
（九）主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
2024 年第六次临时股东大会
会议议案
山东黄金矿业股份有限公司
关于为卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司融资
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司（以下简称“纳穆蒂尼公司”）系山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）位于加纳的在建黄金矿山，为缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金，保障项目建设顺利进行，拟向渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有限公司申请共计 2,000 万美元的融资，用于开展如下业务：1.保函业务，金额 1,533.75万美元，期限 12 个月;2.剩余额度内开展发票融资业务，期限 6 个月。公司拟为上述融资提供担保。
一、被担保人的基本情况
1. 被担保人基本信息
被担保人名称：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司
成立日期：2016 年 5 月 30 日
注册地点：非洲加纳[House Number 4. Luanda Close
adjacent Webster University Accra Campus, East Legon,
Accra. Ghana]
注册资本（认缴）：4,941,176 加纳塞地
经营范围：采矿、探矿。
2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司通过全
资子公司山东黄金矿业(香港)有限公司持有纳穆蒂尼公司 85%股权，另 15%股权由中铁建国际投资有限公司通过其全资 下属公司香港创金矿业有限公司持有。
3. 被担保人主要财务状况
单位：美元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 302,437,461 535,240,557
负债总额 234,619,992 467,423,088
净资产 67,817,469 67,817,469
2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
重大或有事项（担
保、抵押、诉讼与仲 无 无
裁事项）
注：纳穆蒂尼公司金矿项目尚处于基建期，无经营收入及利润。
纳穆蒂尼公司不是失信被执行人。
二、担保协议主要内容
公司与渣打银行加纳有限公司和渣打银行毛里求斯有 限公司签署《保证担保合同》
被担保人：卡蒂诺纳穆蒂尼矿业有限公司
债权人：渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有 限公司
保证人：山东黄金矿业股份有限公司
担保范围：
1、根据渣打银行加纳有限公司、渣打银行毛里求斯有 限公司和纳穆蒂尼公司签署的主合同的约定，渣打银行加纳
有限公司、渣打银行毛里求斯有限公司向纳穆蒂尼公司提供保函及发票融资共计 2,000 万美元，用途为纳穆蒂尼公司缴纳土地复垦保证金及补充项目建设资金。
2、保证人愿意就借款人偿付以下债务（合称“被担保债务”）向被担保人提供担保：
主协议下借款人应偿付的所有贷款本金、应收账款购买或回购金额或其他金额、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及银行行使其在主协议下权利所遭受的各种费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）等合同义务；在主协议项下的任何付款义务因任何原因（无论银行是否知晓该原因）成为无效、不合法、可以撤销或不可执行而导致的客户应付的返还和/或在缔约过失原则下应付的赔偿数额；以及/或银行实现其本保证下的权利所遭受的费用和花费以及所采取的任何行权行动所导致的任何数额（包括但不限于合理的律师费）。
担保金额：2,000 万美元
保证方式：连带责任保证
保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三（3）年
是否提供反担保：中铁建国际投资有限公司将按照纳穆蒂尼公司持股比例 15%部分向公司提供反担保。
三、担保的必要性和合理性
本次担保能够扩大纳穆蒂尼公司融资途径，降低融资成本，满足纳穆蒂尼公司的项目建设需要，符合公司整体利益
和发展战略。被担保人纳穆蒂尼公司为公司持股 85%的控股子公司，公司对其具有控制权，且目前项目建设正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 10 月 28 日，公司为全资子公司香港公司
提供的担保余额为 129,400.00 万美元（折合人民币922,712.58 万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为 259,475.00 万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为63,600.00 万元；以上担保余额合计 1,245,787.58 万元，占公司 2023 年度资产总额的 9.26%，占归属于上市公司股东净资产的 37.65%。
除以上担保之外，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
2024 年 11 月 21 日