招商轮船:北京市君合(深圳)律师事务所关于招商轮船2024年第二次临时股东大会法律意见书

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北京市君合（深圳）律师事务所
关于招商局能源运输股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会的法律意见书
致：招商局能源运输股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局能源运输股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二〇二四年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（为出具本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中
国”）现行法律、法规、规章、规范性文件以及现行《招商局能源运输股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了
贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召
开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书
出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、贵公司董事会于 2024 年 10 月 18 日在《中国证券报》《证券时报》和上海
证券交易所网站刊登了《招商局能源运输股份有限公司第七届董事会第十四次会
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010
成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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议决议公告》，于同日刊登了《招商局能源运输股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定由贵公司董事会
召集本次股东大会，并拟于 2024 年 11 月 1 日召开现场会议。
2、根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、股权登记日以及出席会议的方式等内容，符合《公司法》第一百一十五条、《股东大会规则》第十五条、第十六条和《公司章程》第六十一条、第六十二条的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、根据本所律师的核查，贵公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票服务，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、根据本所律师的见证，贵公司于 2024 年 11 月 1 日在深圳市南山区太子
路 1 号新时代广场 13 楼会议室召开本次股东大会现场会议，贵公司董事长、副董事长因公务原因无法出席本次会议，根据《公司法》《公司章程》的规定，超过半数的董事书面推选董事陶武先生主持本次股东大会。
6、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案和《股东大会通知》的内容一致，符合《股东大会规则》第二十条和《公司章程》第五十条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于现场出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、根据本所律师的审查，现场出席本次股东大会的贵公司法人股东由其法定代表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法定代表人授权委托书和证券账户卡，符合《公司法》第一百一十八条、《股东大会规则》第二十三条、第二十四条及《公司章程》第六十六条、第六十七条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及贵公司邀请的其他人士。
3、根据贵公司第七届董事会第十四次会议决议和《股东大会通知》，本次股
东大会召集人为贵公司董事会，符合《公司法》第一百一十四条、《股东大会规则》第六条和《公司章程》第五十二条的有关规定。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会人员的资格和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》第一百一十五条、《股东大会规则》第三十四条和《公司章程》第九十一条的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东大会规则》第三十三条和《公司章程》第九十条的有关规定。
3、经本所律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的以下议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决：
（1）关于审议《公司以集中竞价方式回购公司股份的方案》的议案：
（1.01）回购股份的目的；
（1.02）回购股份符合相关条件；
（1.03）回购股份的方式、价格区间；
（1.04）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例；
（1.05）回购股份的资金来源；
（1.06）回购股份的实施期限；
（1.07）回购股份后依法注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排；
（1.08）办理本次回购股份的具体授权。
上述议案为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《公司法》第一百一十六条和《公司章程》第八十二条、第八十四条的有关规定。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司二〇二四年第二次临时股东大会的召集和
召开程序、现场出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等事宜，符合《公司法》《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《招商局能源运输股份有限公司二〇二四第二次临时股东大会决议》合法、有效。（以下无正文）