北方国际:九届四次董事会决议公告

九届四次董事会决议公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-063
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
九届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届四次董事
会会议通知已于 2024 年 10 月 28 日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会
议于 2024 年 10 月 31 日以通讯会议表决的形式召开。本次会议应参与审议表决
的董事 9 名，实际参与审议表决的董事 9 名，会议由董事长纪巍主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：
一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A股股票相关资格和条件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项对照核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》。
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或
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“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00元/股。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4. 定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。

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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
5. 发行数量
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过 105,960,264 股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6. 限售期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 上市地点
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
8. 募集资金规模及用途
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行募集资金不超过 96,000.00 万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
单位：万元
项目总投 项目总投资 募集资金拟 项目实施主
募投项目名称 资金额 金额（人民 投入金额 体
（欧元） 币） （人民币）
波黑科曼耶山 125MWp 光伏项 奥罗拉光电
1 目 9,686.00 75,453.94 72,435.78 有限责任公
司
2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 -
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
注 1：上表中计算项目总投资金额时均按照 1 欧元兑 7.7900 元人民币的汇率折算为人民币
金额。
注 2：波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司 80%股权相关款项。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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9. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10. 本次向特定对象发行决议的有效期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12 个月。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以注册后的方案为准。
三、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情
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况拟定了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
此议案已经独立董事专