北方国际:监事会关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见

北方国际合作股份有限公司监事会
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北方国际合作股份有限公司（以下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司编制的《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于优化公司的资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、公司编制的《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、公司编制的《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计划、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析、对公司经营管理和财务状况的影响及募集资金投资项目可行性等做出了认真、审慎分析，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行可能存在对股东即期回报的摊薄风险，公司制定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施；同时，控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审阅并出具的《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用的情况。公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
八、公司编制的《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情形，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
综上，我们认为，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益。
北方国际合作股份有限公司监事会
二〇二四年十月三十一日