北方国际:北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-066
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“北方国际”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司九届四次董事会、九届三次监事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 105,960,264 股，本次发行完成后公司总股本为 1,108,241,852 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为 96,000.00 万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于 2025 年 6 月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设 2025 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 75,751.34 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 74,430.24 万元，2024 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2024 年 1-9 月业绩数据年
化后测算分别为 101,001.79 万元、99,240.32 万元。假设公司 2025 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降 10%、持平、增长 10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
8、在预测公司 2025 年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2024 年度 2025 年度/2025 年末
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 100,228.16 100,228.16 110,824.19
情形 1：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 90,901.61 90,901.61
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） 99,240.32 89,316.29 89,316.29
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 0.9069 0.8614
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9903 0.8911 0.8464
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.8721 0.8310
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9533 0.8573 0.8169
股）
情形 2：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 101,001.79 101,001.79
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） 99,240.32 99,240.32 99,240.32
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 1.0077 0.9571
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9903 0.9901 0.9404
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.9690 0.9233
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9533 0.9526 0.9077
股）
情形 3：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 111,101.97 111,101.97
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后） 99,240.32 109,164.35 109,164.35
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 1.1085 1.0528

项目 2024 年度 2025 年度/2025 年末
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9903 1.0892 1.0345
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 1.0659 1.0157
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/ 0.9533 1.0478 0.9984
股）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标
根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。
2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施
“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着
我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目在波黑实施符合国家总体战略方针。
3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司
随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼156MW 风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。