阳谷华泰:第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2024-123
债券代码：123211 债券简称：阳谷转债
山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（紧急）通知已于2024年10月31日以通讯方式送达全体董事，本次会议于2024年10月31日在公司三楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，董事长王文博于本次董事会会议上就紧急通知的原因作出了说明。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名，董事朱德胜、张洪民以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）
等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案经公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过后提交本次董事会审议。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南聚芯”）、王传华、武凤云、阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷霖阳”）、阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳谷泽阳”）、聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠鲁睿高”）、聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聊城昌润”）、聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿高致远”）、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英合计持有的波米科技有限公司（以下简称“波米科技”或“标的公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（2）标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为波米科技100%的股权。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（3）交易价格和支付方式

截至本次董事会召开日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（4）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（5）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（6）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 9.94 7.95
定价基准日前 60 交易日均价 9.45 7.56
定价基准日前 120 交易日均价 9.18 7.34
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（7）发行数量
标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：

发行股份数量=以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（8）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方海南聚芯、王传华、武凤云因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南聚芯、王传华、武凤云因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
交易对方阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英因本次交易取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本议案由关联董事王文博、王文一回避表决，由非关联董事刘炳柱、马德龙、朱德胜、张洪民、刘克健表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（9）业绩承诺及补偿安排
截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签