阳谷华泰:山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所
债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金 海南聚芯、王传华等 14 名交易对方
购买资产
配套募集资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二四年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概况...... 9
二、本次交易的性质...... 10
三、本次交易预估作价情况......11
四、本次交易的支付方式......11
五、业绩承诺及补偿安排......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 13
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见...... 13
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 14
十一、待补充披露的信息提示...... 16
第二节 重大风险提示...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、标的公司相关风险...... 19
三、其他风险...... 21
第三节 本次交易概述 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易方案概况...... 26
三、本次交易预估作价情况...... 27
四、本次交易的性质...... 28
五、业绩承诺及补偿安排...... 29
六、本次交易对上市公司的影响...... 29

七、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 30
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 31
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案、本预案 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案摘要、本预案摘要 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现
本次交易、本次重组 指 金购买波米科技有限公司 100%股份，并拟向不超过 35
名特定投资对象发行股份募集配套资金
公司、本公司、上市公司、 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121） 阳谷华泰
海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠
交易对方 指 鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂
兰、贾志臣、柴建华、张桂英
标的公司、波米科技 指 波米科技有限公司
交易标的、标的资产 指 波米科技有限公司 100%股权
《资产购买协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>》
海南聚芯 指 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）
阳谷霖阳 指 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙）
阳谷泽阳 指 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙）
惠鲁睿高 指 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙）
聊城昌润 指 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）
睿高致远 指 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙）
日本东丽 指 日本东丽株式会社，是一家全球知名的以有机合成、高
分子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业
日本旭化成株式会社，业务领域包括化学品、纤维、住
日本旭化成 指 宅、医疗、电子材料等，是一家全球知名的化工行业巨
头
一家化学材料供应商，由美国杜邦公司和日本旭硝子公
美国 HD Microsystems 指 司合资成立，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热涂层材料
的制造

日本富士 指 日本富士胶片株式会社，业务涵盖医疗健康与材料、文
件处理、影像三大领
日本信越 指 日本信越化学工业株式会社，是一家全球知名的高科技
材料供应商
日本日产化学 指 日本日产化学株式会社，是一家全球知名的半导体材料
和显示面板材料企业
日本 JSR 指 日本合成橡胶株式会社，是一家全球知名的半导体材料
和显示面板材料企业
一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威
Yole 指 研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市
场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务
集微网 指 一家专业的 ICT 产业互联网平台
Omdia 指 一家专注于科技行业的研究和咨询集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则