外服控股:北京市环球律师事务所上海分所关于上海外服控股集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于
上海外服控股集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书

北京市环球律师事务所上海分所
关于上海外服控股集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
GLO2024SH（法）字第 10153 号
致：上海外服控股集团股份有限公司
根据上海外服控股集团股份有限公司（“外服控股”或“公司”）的委托，北京市环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2024 年第一次临时股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（“《股东大会规则》”）及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及《上海外服控股集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定出具。
本所经办律师（“本所律师”）列席并见证了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对外服控股提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向外服控股有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到外服控股如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖外服控股或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供外服控股为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会于2024年10月31日（星期四）9:30召开，《上海外服控股集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（“股东大会通知”）已于 2024 年 10 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等媒体披露，本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已提前十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。
2024 年 10 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等刊
登了《上海外服控股集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料》，公开提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。
经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 31 日（星期
四）9:30 在上海市虹口区曲阳路 1000 号 3 楼虹桥厅如期召开，公司按照股东大
会通知，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通过上述系统行使表决权。通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统进行网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 31 日至
2024 年 10 月 31 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经本所律师审查，外服控股第十一届董事会第二十九次会议于 2024 年 9 月
25日召开，审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2024 年第一次临时股东大会，公司第十一届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数共计 1,684,002,820 股，占外服控股有表决权股份总数的比例为73.7462%。出席或列席本次股东大会的其他人员为外服控股的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所律师。
根据上海证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 207 名，代表有表决权的股份数共计18,761,701股，占外服控股有表决权股份总数的比例为0.8216%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。
经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知中列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。

经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决结果
经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对本次审议的议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议
案》
表决结果：同意 66,001,934 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3073%；
反对5,286,552股，占出席会议有表决权股份总数的7.3935%；弃权213,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2992%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 66,001,934 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的92.3073%；反对5,286,552股，占出席会
议中小投资者有效表决权股份总数的 7.3935%；弃权 213,900 股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的 0.2992%。
关联股东上海东方菁汇（集团）有限公司回避表决本议案，其所持股数不计入有效表决权股份总数。
（二）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 陈伟权
表决结果：得票数 1,693,097,951，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4323%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,835,816，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.4808%。
2.02 朱海元
表决结果：得票数 1,692,966,543，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4246%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,704,408，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.2970%。
2.03 归潇蕾
表决结果：得票数 1,692,942,738，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4232%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,680,603，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.2637%。
2.04 唐雯
表决结果：得票数 1,693,574,939，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4603%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 62,312,804，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 87.1479%。
2.05 韩雪
表决结果：得票数 1,693,212,257，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4390%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,950,122，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.6406%。

（三）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 谢荣
表决结果：得票数 1,693,756,835，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4710%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 62,494,700，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 87.4023%。
3.02 朱伟
表决结果：得票数 1,693,134,708，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4345%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,872,573，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.5322%。
3.03 孙志祥
表决结果：得票数 1,692,899,324，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4206%；其中，中小投资者表决情况为，得票数 61,637,189，得票数占出席会议中小投资者所持有表决权的比例为 86.2030%。
（四）审议通过《关于监事会换届选举的议案》
本议案采取累积投票方式表决，具体表决情况及结果如下：
4.01 陈璘
表决结果：得票数 1,693,413,533，得票数占出席本次股东大会股东所持有
表决权的比例为 99.4508%。
4.02 顾朝晖