万通发展:关于公司重大资产重组进展的提示性公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-096
北京万通新发展集团股份有限公司
关于公司重大资产重组进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易事项概述
北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟以现金方式购买转让方持有的 SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购 DiamondHill,L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11 名交易对方持有的标的公司 115,518,410 股股份；以协议转让方式收购PACIFICSMARTDEVELOPMENTLIMITED（以下简称“PSD”或“南方通信”）持有的标的公司 8,235,293 股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703 股股份，持股比例为 60.16%。
公司于 2024 年 6 月 23 日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关
于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于SourcePhotonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》（以下简称“《股
份转让协议》”）。公司于 2024 年 9 月 20 日召开第九届董事会第十次临时会
议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，交易各方签署了《关于 SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited 之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
二、进展情况
为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定对《补充协议》中支付方式和分手费等条款进行调整，同时对《股份转让协议》中股份转让及交割和声明、保证及承诺等条款进行同步调整，并拟由公司与交易各方签署《关
于SourcePhotonicsHoldings(Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。
公司于 2024 年 10 月 31 日召开第九届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》。本次会议由董
事长王忆会先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。经 8 名董事全票通
过，同意公司与交易各方签署《补充协议（二）》。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员会 2024 年第四次会议、第九届董事会独立董事 2024 年第四次专门会议和第九届监事会第九次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、补充协议（二）的主要内容
（一）与 Diamond Hill, L.P. 等 11 名交易对方签署的《补充协议（二）》
“签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：除 PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED 以外的 Diamond
Hill, L.P. 等 11 名交易对方
标的公司：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
标的公司 CEO 及 Co-CEO：Jianshi Wang、王宏宇”
1、股份转让及交割
经各方协商一致，《股份转让协议》第 2.1 条第 2 款修改如下：
尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各方同意，其应当且应当促使其各自关联方互相合作，并尽其合理最大努力采取和完成本协议项下所有其各自必需或适当采取或完成的行动，促使标的股份转让价款
支付条件于 2025 年 3 月 31 日前完成（以下简称“付款条件最晚满足日”）。付款
条件最晚满足日届满后，如标的股份转让价款支付条件仍未满足，经万通发展与本协议转让方在 3 个工作日内另行协商一致的，可延长付款条件最晚满足日。
2、标的股份对价及支付方式

经各方协商一致，《补充协议》第一条中对第一期标的股份转让价款的支付时间修改如下：
第一期标的股份转让价款：在标的股份转让价款支付条件全部满足后，万通
发展应在 10 个工作日内（但不得晚于 2025 年 3 月 31 日）应向本协议转让方支
付第一期标的股份转让价款。第一期标的股份收转让价款合计 154,232,296 美元（含税），占标的股份转让总价款的 51%。
3、分手费
经各方协商一致，《补充协议》第二条修改如下：
自《股份转让协议》签署之日至 2024 年 12 月 31 日（含当日），如万通发展
尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自 2025 年 1 月 1 日（含当日）起，除仅因本协议转让方及标的公司未根据
本协议第 6.1（7）条及 6.2 条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。
4、声明、保证及承诺
经各方协商一致，《股份转让协议》第 6.6 条修改如下：
万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后至 2024 年 12 月 31 日（含
当日）期间，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。
5、条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，以《股份转让协议》《补充协议》约定为准。
除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《股份转让协议》《补
充协议》中具有相同含义。
6、协议生效
本协议自各方签字（若为自然人）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立，本协议一方未签署本协议，不影响其他已签署协议各方的协议成立。本协议第一、二条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，本协议其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。
本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”
（二）与 PSD 签署的《补充协议（二）》
“签署各方
受让方：北京万通新发展集团股份有限公司
转让方：PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED
1、股份转让及交割
经双方协商一致，《股份转让协议》第 2.1 条修改如下：
各方同意，在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易由万通发展按照本协议第 2.2 条之约定受让标的股份。
尽管有前述约定，在满足万通发展将持有标的公司超过 51%的股份，成为标的公司控股股东并将标的公司纳入万通发展合并财务报表范围内的前提下，各方同意，其应当尽其合理最大努力采取和完成本协议项下所有其各自必需或适当采
取或完成的行动，促使标的股份转让价款支付条件于 2025 年 3 月 31 日前完成
（以下简称“付款条件最晚满足日”）。付款条件最晚满足日届满后，如标的股份转让价款支付条件仍未满足，经万通发展与 PSD 在 3 个工作日内另行协商一致的，可延长付款条件最晚满足日。
2、标的股份对价及支付方式
经双方协商一致，《股份转让协议》第 3.2 条中对第一、二期标的股份转让价款的支付时间修改如下：
第一期标的股份转让价款：标的股份转让价款支付条件全部满足后，万通发
展应在 10 个工作日内（但不得晚于 2025 年 3 月 31 日）向本协议转让方支付第
一期标的股份转让价款。第一期标的股份转让价款合计 10,995,201 美元（含税），占标的股份转让总价款的 51%。
第二期标的股份转让价款：在完成本协议 2.2.1 所述交割后，万通发展应于
2025 年 3 月 31 日前，向 PSD 足额支付第二期标的股份转让价款。第二期标的
股份转让价款合计 10,564,017 美元（含税），占标的股份转让总价款的 49%。
3、分手费
经双方协商一致，《补充协议》第一条修改如下：
自《南方通信之股份转让协议》签署之日至 2024 年 12 月 31 日（含当日），
如万通发展尚未发出审议本次交易股东大会的召开通知及公告，万通发展有权终止本次交易，无需向本协议其他各方承担任何本协议项下之任何违约责任或赔偿责任。
自 2025 年 1 月 1 日（含当日）起，除仅因本协议转让方未根据本协议第 6.1
（7）条约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的 15 个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的 1%作为分手费（含税）。
4、声明、保证及承诺
经双方协商一致，《股份转让协议》第 6.3 条修改如下：
万通发展及本协议转让方承诺，在本协议成立后至 2024 年 12 月 31 日（含
当日）期间，万通发展及本协议转让方均应尽商业上的合理努力，共同促使标的股份转让价款支付条件的达成，且前述期间内不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述的交易相同或类似的事项或者就与本协议所述交易相矛盾的任何其他交易进行接触、商谈、磋商或签署任何协议或安排。
5、条款效力
本协议生效后，本协议有约定的，以本协议约定为准。本协议未约定之处，以《股份转让协议》及《补充协议》约定为准。

除非本协议另有约定或说明，本协议中的相关简称与《股份转让协议》及《补充协议》中具有相同含义。
6、协议生效
本协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人或合伙企业）或授权代表签字（若为境外法人或合伙企业）之日起成立。本协议第一、二条自《股份转让协议》生效之日起同时生效，本协议其他条款自本协议经万通发展董事会审议通过之日起生效。
本协议可签署并交付一式多份，每一份均为原件，但所有的签字本应构成一份文件。每份协议具有同等法律效力。”
四、对公司的影响
公司对本次重大资产重组的相关事项进行调整并签署《补充协议（二）》，系根据公司及相关方的实际情况作出的修改和调整，不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、风险提示
本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进