晶科能源:晶科能源2024年第二次临时股东大会会议资料

晶科能源股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月

2024 年第二次临时股东大会资料目录

2024 年第二次临时股东大会参会须知 ......2
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ......4
议案一 关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案 ......7
议案二 关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案......8
议案三 关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案......12议案四 关于修订公司全球存托凭证上市后适用的《晶科能源股份有限公司章程（草案）》及其附件的议
案......13议案五 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项
的议案......14
议案六 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行预案的议案 ......16议案七 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案 ......17议案八 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议
案......18议案九 关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及
相关主体承诺的议案......19
议案十 关于公司未来三年（2024－2026 年）股东分红回报规划的议案......20
议案十一 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......21
议案十二 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ......22
议案十三 关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案 ......23
2024 年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《晶科能源股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的
发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 11 月 6 日 14 点 30 分
（二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 6 日
至 2024 年 11 月 6 日
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
1、审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议案》；
3、审议《关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市决议有效期的议案》；
4、逐项审议《关于修订公司全球存托凭证上市后适用的<晶科能源股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次发行全球存托凭证并上市有关事项的议案》；
6、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行预案的议案》；
7、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析报告的议案》；
8、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
9、审议《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
10、审议《关于公司未来三年（2024－2026 年）股东分红回报规划的议案》；
11、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
13、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。

2024 年第二次临时股东大会
议案一 关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市的议案各位股东及股东代理人：
为践行“改变能源结构，承担未来责任”的使命，加速推动全球向可持续能源转变，保持全球领先的绿色能源供应商地位，同时拓宽公司海外融资渠道和深化全球化布局，进一步提升公司行业地位和国际形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（2023 年修订）》（以下简称“《监管规定》”）《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（以下简称“《存托凭证指引》”）、上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023 年修订）》（以下简称“《存托凭证暂行办法》”）和相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟发行全球存托凭证（ GlobalDepositary Receipts，以下简称“GDR”），并申请在法兰克福证券交易所（Frankfurt StockExchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
本议案已于 2024 年 10 月 18 日经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议表决。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 6 日
议案二 关于公司发行全球存托凭证并在法兰克福证券交易所上市方案的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《试行办法》《监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》以及相关境外交易所所在地适用的相关法律法规等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。公司董事会、监事会已逐项审议并通过了本次发行上市方案的各项内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的证券为 GDR，其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在法兰克福
证券交易所（Fran