依依股份:天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
二〇二四年十月

目 录

一、增持人主体资格......5
二、本次增持的具体情况......5
三、本次增持的信息披露......7
四、本次增持行为属于免发要约的情形......8
五、结论意见......8
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天津金诺律师事务所
关于天津市依依卫生用品股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
致：天津市依依卫生用品股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”或“依依股份”）的委托，就公司控股股东高福忠先生（以下简称“增持人”）增持公司股份相关事项（以下简称“本次增持”），出具《天津金诺律师事务所关于天津市依依卫生用品股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到依依股份的承诺，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、依依股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和依依股份的说明予以引述。
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6、本法律意见书仅供公司为实施本次增持之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持有关法律事项发表法律意见如下。

正文
一、增持人主体资格
（一）增持人基本情况
根据增持人提供的相关资料并经本所律师核查，增持人高福忠先生身份证号为：120111************，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。中国国籍，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根 据 增 持 人 出 具 的 相 关 承 诺 并 经 本 所 律 师 检 索 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）以及中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
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根据《股份增持计划告知函》（以下简称“《增持告知函》”）《控股股东增持公司股份计划的情况说明》（以下简称“《增持说明》”）以及公开信息查询，本次增持前：
增持人高福忠持有公司股份数量为57,310,743股，占公司总股本的31.00%，股份均来源于公司首次公开发行前股份以及该等股份上市后资本公积金转增股本取得的股份。
（二）本次增持计划
根据增持人出具的《增持告知函》《增持说明》以及公司 2024 年 6 月 6 日
发布的《天津市依依卫生用品股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，增持计划如下：
1、增持股东：高福忠（公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理）
2、增持资金来源：自有资金。
3、增持原因：基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定健康发展的坚定信心，切实维护股东利益和增强投资者的信心。
4、增持方式：包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。
5、拟增持股份的金额：本次增持拟总共使用自有资金不低于人民币 1,000万元（含）。
6、本次计划增持股份的价格区间：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格的二级市场波动情况，择机实施增持计划。
7、本次增持股份锁定安排：本次增持股份将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份锁定期限的安排。
8、本次增持股份计划的实施期限：自本计划公告之日起未来 6 个月内实施（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）。增持计划实施期间，公司股票存在停牌情形的，增持期限可予以顺延，并及时披露是否顺延实施。

9、本次增持计划不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将继续实施本次增持计划。
（三）本次增持的实施情况
截至本法律意见书出具日，根据公司提供的《增持人增持前后的股份变更查询证明》及《增持说明》并经查询深交所网站，本次增持计划已实施完毕，增持人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 790,600股，占公司总股本 0.43%，累计增持金额共 10,236,382.10 元（不含交易费用）。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 58,101,343 股，占公司总股本的31.42%（注：以上持股比例存在的尾差为四舍五入原因造成）。增持前后具体情况如下：
股东名称 本次增持计划实施前持有股份 本次增持计划实施后持有股份
直接持股数 占公司总股本 直接持股数 占公司总股本
高福忠 （股） 比例 （股） 比例
57,310,743 31.00% 58,101,343 31.42%
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，本次增持相关信息披露情况如下：2024 年 6 月 6 日，公
司发布《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-024），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括增持股份的目的、方式、资金安排、拟增持金额、价格区间、实施期限、锁定安排、相关承诺等）事项进行了
披露。2024 年 9 月 6 日，公司发布《关于控股股东增持公司股份计划时间过半
的进展公告》（公告编号：2024-042），就本次增持的进展情况进行了披露。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告。
四、本次增持行为属于免发要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；”
本次增持前，增持人持有公司股份数量为 57,310,743 股，占公司总股本的31.00%。本次增持完成后，增持人直接持有公司股份 58,101,343 股，占公司总股本的 31.42%。增持人在本次增持计划首次公告前 12 个月内未披露增持计划，增持人 12 个月内增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十