3国浩律师(银川)事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(四)(修订稿)

国浩律师（银川）事务所
关于
宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（四）
宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 邮编：750000
电话/Tel: +86 0951 6011966 邮箱/E-mail：grandallyc@grandall.com.cn
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二零二四年十月

目 录

第一节 引言 ......3
第二节 《审核问询函》回复 ......5
问题 2......5
问题 3......13
第三节 签署页 ......16
国浩律师（银川）事务所
关于宁夏英力特化工股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
GHFLYJS[2024]024-5
致：宁夏英力特化工股份有限公司
国浩律师（银川）事务所依据与宁夏英力特化工股份有限公司签署的《专项法律顾问服务合同》，指派柳向阳律师、杜涛律师、金晶律师、冯建军律师、王新宇律师担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，就发行人本次向特定对象发行股票事项出具了编号为 GHLSGZBG[2024]001 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》、编号为GHFLYJS[2024]024 号的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》、编号为 GHFLYJS[2024]024-2 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》、编号为 GHFLYJS[2024]024-3 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》以及编号为 GHFLYJS[2024]024-4 的《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。
鉴于发行人于 2024 年 9 月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于宁夏英力
特化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函
[2024]120040 号，以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所对于本次发行的相关事项进行了补充核查，现出具《国浩律师（银川）事务所关于宁夏英力特化工股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3.本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

5.在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
6.本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意发行人按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本补充法律意见书的意见及结论，但该等引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
8.本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9.本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
10.除非文义另有所指，原法律意见书中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
11.除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致。

第二节 《审核问询函》回复
问题 2.
根据申报材料及反馈回复，报告期内，发行人前五大客户和前五大供应商均存在贸易型公司。报告期内部分大客户及供应商存在参保人数过少、成立时间或合作时间较短的情形，如有的企业成立第二年即成为公司第一大客户。
请发行人补充说明：（1）报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例；（2）结合发行人拓展新客户的方式，说明部分客户成立时间或合作时间较短的具体背景及情况。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
答复：
一、请发行人补充说明：
报告期内部分大客户及供应商参保人数过少的原因及合理性，相关资产规模、人员情况是否可支撑与发行人的业务规模，是否符合行业惯例
报告期内，发行人前五大客户中贸易商情况如下：
单位：万元
前五大客户 公开查询参保人数
上海上鳌贸易有限公司 6 人（2022 年度报告）
上海康尼格供应链管理有限公司 3 人（2022 年度报告）
厦门建发化工有限公司 48 人（2023 年度报告）
江苏远尊新材料科技有限公司 3 人（2023 年度报告）
浙江玄德供应链管理有限公司 未披露（2022 年度报告）、25 人（2023
年度报告）
江苏远柯化工品有限公司 1 人（2022 年度报告）
青岛和盛佳泽国际贸易有限公司 0 人（2023 年度报告）

青岛崭新化工有限公司 11 人（2022 年度报告）
淄博浩源塑业有限公司 2 人（2023 年度报告）
注：贸易商客户参保人数来源于天眼查 APP。
报告期内，发行人前五大供应商中贸易商情况如下：
单位：万元
前五大供应商 参保人数
甘肃公航旅供应链管理有限公司 62 人（2023 年度报告）
宁夏宝盛泰商贸有限公司 0 人（2023 年度报告）
甘肃通泰鑫物资商贸有限公司 16 人（2023 年度报告）
注：贸易商供应商参保人数来源于天眼查 APP。
部分贸易商大客户及供应商参保人数过少，具体情况如下：
公开查 支撑与发行人
客户/供应 社保缴纳核查 和发行人交易 资产规模和经
询参保 的业务规模情
商名称 情况 情况 营情况
人数 况
上海上鳌 经访谈，上海上
贸易有限 6 人 鳌贸易有限公
公司 司、上海康尼格
上海上鳌贸易 公司人员主要
供应链管理有
发行人 2023 年 有限公司、上海 负责核心业务
限公司截至本
对上海上鳌贸 康尼格供应链 洽谈及商务结
问询回复出具