隆平高科:关于转让湖南兴隆种业有限公司49%股权的公告

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2024-52
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于转让湖南兴隆种业有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南隆平种业有限公司（以下简称“隆平种业”）拟出售其持有的湖南兴隆种业有限公司（以下简称“兴隆种业”）49%股权，对应注册资本 1,470 万元，实缴出资为 1,470万元，转让价格为 13,832 万元。本次交易完成后，全资子公司隆平种业不再持有兴隆种业股权；兴隆种业为公司全资子公司的参股公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
公司第九届董事会第十五次（临时）会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权
票 0 票，审议通过了《关于转让湖南兴隆种业有限公司 49%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
1.名称：湖南嘉穗种业有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.注册地址：湖南省长沙市芙蓉区远大二路 679 号东业上城嘉苑 2 栋 501 房
4.法定代表人：田继微

5.注册资本：3,000 万元人民币
6.统一社会信用代码：91430100MA4Q5943X5
7.成立日期：2018 年 12 月 3 日
8.经营范围：农作物种子销售，农业机械服务，农业科学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要股东：
序号 名称 持股比例
1 湖南万穗稻种业有限责任公司 50.70%
2 重庆大爱种业有限公司 21.14%
3 安徽爱民种业有限公司 14.08%
4 江苏嘉农种业科技有限公司 14.08%
合计 100.00%
（三）最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产18,383.22万元，净资产1,415.39万元；2023年1-12月，实现营业收入0万元，净利润0万元（上述年度数据为嘉穗种业母公司口径，未经审计）。
（四）信用情况：嘉穗种业不属于失信被执行人，具有履约能力，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：湖南兴隆种业有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区合平路 618 号华智水稻生物技术有限公司 1 栋
法定代表人：刘俊
注册资本：3,000 万人民币
统一社会信用代码：914300006940388700
成立日期：2009 年 9 月 17 日
经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；农业机械服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产
品销售；初级农产品收购；农作物病虫害防治服务；谷物销售；谷物种植；粮食
收购；农业专业及辅助性活动；灌溉服务；土地整治服务；智能农业管理；生物
农药技术研发；生物有机肥料研发；农业科学研究和试验发展；农作物栽培服务；
农业生产资料的购买、使用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经查询，兴隆种业不属于失信被执行人。
（二）本次交易前后股权结构
股东姓 名/名称 本次交易完成前 本次交 易完成后
湖南嘉穗种业有限公司 51% 100%
湖南隆平种业有限公司 49% -
合计 100% 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 2 月 29 日
（经审计） （经审 计）
总资产 10,879.32 10,487.39
总负债 4,439.97 3,643.87
归属于母公司所有者权益 6,439.35 6,843.52
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-2 月
（经审计） （经审 计）
营业收入 3,970.94 1,448.39
净利润 -4,395.25 404.18
注：上述 2023 年至 2024 年 2 月 29 日的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所审计并出具天健湘审〔2024〕1257 号无保留意见审计报告。
（四）交易标的的权属情况
本次拟出售的兴隆种业 49%股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，
不涉及针对该股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（五）经查询兴隆种业公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。

（六）兴隆种业为公司全资子公司的参股公司，本次交易完成后，不会导致公司合并范围发生变化。
四、本次交易的定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2024年2月29日为评估基准日（“基准日”）出具的《湖南隆平种业有限公司拟转让所持有的湖南兴隆种业有限公司股权所涉及的湖南兴隆种业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字【2024】第 1593 号），兴隆种业股东全部权益价值为 28,215.51 万元。结合资产评估情况并经各方协商一致同意，对应标的公司 49%股权的转让对价为 13,832 万元（以下简称“股权转让对价”）。
本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：湖南隆平种业有限公司（“隆平种业”或“转让方”）
乙方：湖南嘉穗种业有限公司（“嘉穗种业”或“受让方”）
丙方：湖南兴隆种业有限公司（“兴隆种业”或“目标公司”）
（二）交易标的
公司全资子公司隆平种业持有的兴隆种业 49%股权（对应注册资本 1,470 万
元）
（三）股权转让价格
受让方以 13,832 万元受让转让方持有的兴隆种业 49%股权（对应注册资本
1,470 万元，实缴出资为 1,470 万元）。
（四）股权转让对价的支付
各方一致同意，嘉穗种业分别于2024年11月25日、2025年12月25日、2026年12月25日、2027年12月25日前向隆平种业支付股权转让价款7,054万元、692万元、2,075万元、4,011万元。
（五）股权交割及变更登记

1.嘉穗种业已按本协议约定向隆平种业支付第一期股权转让款之日为本次股权转让的交割日。交割日之日起，隆平种业即退出兴隆种业，不再是兴隆种业的股东，嘉穗种业成为标的股权对应的股东并依照法律法规、本协议约定和目标公司章程的规定享有标的股权对应的股东权利并承担相应股东义务及责任。尽管如前述，嘉穗种业仍有义务根据本协议的约定向隆平种业支付股权转让价款剩余款项并履行本协议项下的其他义务及责任。
2.自基准日至交割日期间目标公司的损益对应标的股权的部分均由嘉穗种业享有及承担。
3.各方一致同意并配合兴隆种业在交割日后十五个工作日内完成兴隆种业章程修改、兴隆种业董事会改组及监事人选更换，并完成本次股权转让于市场监督管理部门的变更登记及备案。
（六）其他事项
1.自本协议签署日起至工商变更登记完成之日的期间为过渡期。在各方履行上述义务的前提下，交割日起至工商变更登记完成之日的期间内，兴隆种业的资产损益与隆平种业无关，该等损益对应的标的股权的部分均由嘉穗种业享有及承担。
2.嘉穗种业同意将持有的兴隆种业40%股权（对应兴隆种业1200万元注册资本，实缴出资为1200万元）质押给隆平种业以担保嘉穗种业在本协议项下的全部义务及责任及因此产生的包括但不限于违约金、律师费、仲裁费、保全费、公告费、公证费等费用的支付义务。
3.本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应赔偿由此给其他方造成的经济损失。
4.本协议经各方签章之日成立。
5.各方一致同意：（1）本协议生效之日起，于本协议各方之间，与兴隆种业有关的其他合同（“关联合同”），已履行的部分以履行的情况及结果为准，尚未履行的部分不再履行；（2）本协议各方就关联合同履行无任何争议或潜在争议、纠纷或潜在纠纷，本协议生效之日起，各方不应且不得就关联合同向关联合
同的任何签署主体主张任何权益或权利；及（3）本协议各方之外的其他关联合同签署主体与本协议各方之间的权利义务安