岭南控股:董事会审计委员会工作细则(2024年10月)

广州岭南集团控股股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（本制度经董事会十一届九次会议于 2024 年 10 月 30 日审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会履职行为，推动提高履职质效，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，且不在上市公司担任高级管理人员。其中，独立董事 2 人，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员及召集人。
第四条 审计委员会委员（含主任委员）由董事会提名，经董事会提名委员会审核，并经董事会选举产生。
第五条 董事会审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满可连选连任。审计委员会委员如不再任公司董事，则同时不再任审计委员会委员。
董事会审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，除下列情
形外，审计委员会委员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致公司董事会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。
第六条 董事会办公室是董事会审计委员会的日常办事机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。风控审计部为公司内部审计部门，对董事会审计委员会负责并向其报告工作，在董事会审计委员会的指导下对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三章 职责权限
第七条 董事审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）协调内部审计与外部审计之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评
价合规管理工作；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会在监督及评估公司风控审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调风控审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十条 董事会审计委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，上市公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 董事会审计委员会由董事会审计委员会主任委员召集和主持。董事会审计委员会主任委员不主持或不能主持的，与会委员可推举 1 名委员主持，该委员应当为独立董事。
第十三条 董事会审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员，会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时限要求。
审计委员会会议通知应以书面、专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式通知全体委员。
第十四条 董事会审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席审计委员会会议。
委员原则上应当亲自出席审计委员会会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十五条 董事会审计委员会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 董事会审计委员会决议的表决，实行一人一票。审计委员会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。
第十七条 与会委员表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集委员的表决票进行统计。
现场召开会议的应当场宣布统计结果；其他情况下，董事会办公室有关工作人员应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
第十八条 董事会审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。决议经与会委员签字后生效，委托他人出席会议的委员应由被委托委员代为签署。法律、行政法规、规范性文件及公司章程对董事会审计委员会形成决议有其他人数规定的，从其规定。
第十九条 董事会审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议决议和记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限为 10 年。
第五章 附则
第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。