万润科技:关于向关联方销售产品暨关联交易的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-052号
深圳万润科技股份有限公司
关于向关联方销售产品暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 30 日召
开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1．为进一步发挥协同优势，扩大存储类产品销售规模和市场占有率，公司控股子公司湖北长江万润半导体技术有限公司（以下简称“万润半导体”）结合行业及自身发展实际情况，拟与湖北长江光电子信息产业供应链有限公司（以下简称“长江光电子”）签署《销售框架协议》，万润半导体拟向长江光电子销售存储类产品，期限不超过三年。
2．公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）间接控制长江光电子，长江光电子属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人，本次交易构成关联交易。
3．因董事赵海涛、陈华军、胡焱在控股股东长江产业集团任职，已回避对该议案的表决。
4．本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
5．本事项将提交股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联股东长江产业集团将回避表决。
6．本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：湖北长江光电子信息产业供应链有限公司
企业类型：有限责任公司

法定代表人：彭承路
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2023年12月29日
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷三路777号移动终端1号楼4层410号、411号、412号410-036(自贸区武汉片区)
历史沿革：长江光电子成立于2023年12月29日，尚无年度财务数据。2024年半年度，营业收入3,767.63万元，净利润-153.49万元，净资产4,346.51万元（未经审计）。
主要经营范围：光电子信息产业供应链相关服务
与公司的关联关系：公司控股股东长江产业集团间接控制长江光电子，长江光电子属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的关联法人。
履约能力：长江光电子依法存续，经营情况和财务状况正常，具备履约能力，经查询，不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
万润半导体拟向长江光电子销售存储类产品，拟签订《销售框架协议》，期限不超过三年。具体合作内容由交易双方根据自身实际经营需要签订合同、协议或订单。
四、关联交易的定价政策及定价依据
万润半导体向长江光电子销售存储类产品，属于正常经营业务往来；双方将按照客观、公平、公正的原则，按照市场方式定价，交易价格参考同类业务的市场价格并经双方协商确定，不会存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
万润半导体将在本次议案审议通过后与长江光电子签署关联交易框架协议，对向其销售产品作出原则性约定，期限不超过三年。双方将根据自身经营实际需要，按照客观、公平、公正的原则，按照实际需求与对方协商签订具体合同、协议或订单，明确各方权利与义务，包括交易价格和数量、提货时间与地点、付款安排和结算方式等。

六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争等其他事项。
七、交易目的和对上市公司的影响
长江光电子致力于打造光电子信息产业的供应链服务平台，万润半导体向长江光电子销售存储类产品属于正常经营业务往来，符合公司的实际需求，有助于万润半导体利用长江光电子资源优势拓展客户。本次交易双方将以市场方式定价，不会损害公司及其他非关联股东利益，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的交易情况
当年年初截至披露日，公司与长江光电子产生的关联交易总金额为人民币 0元。
九、独立董事专门会议审查意见
全体独立董事一致认为：万润半导体向关联方销售存储类产品为日常生产经营有关的关联交易，有助于拓展销售渠道，提高经营效益，符合实际经营情况。定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；此类交易不会影响公司独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。综上，我们一致同意《关于向关联方销售产品暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 31 日