宏达股份:关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的申报公告

证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：2024-071
四川宏达股份有限公司
关于蜀道投资集团有限责任公司要约收购公司股份的申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预受要约申报代码：706094
申报简称：宏达收购
要约收购支付方式：现金
要约收购价格：4.55 元/股
要约收购数量：全面要约，拟收购股份数量为 1,395,762,595 股，占宏达
股份已发行股份的比例为 68.69%。
要约收购有效期：2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日。
要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。
投资者如欲了解本次要约收购详情，请查阅公司同日刊登在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司要约收购报告
书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。
现就蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”或“蜀道集团”）要约收购四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）的有关事项公告如下：
一、本次要约收购申报的有关事项
（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后 30 日内，公司将在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布 3 次要约收购提示性公告。
（二）要约收购申报的基本情况
1、被收购公司名称：四川宏达股份有限公司
2、被收购公司股票简称：宏达股份
3、被收购公司股票代码：600331
4、收购股份种类：人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：1,395,762,595 股
6、预定收购股份占宏达股份总股本比例：68.69%
7、支付方式：现金
8、要约收购价格：4.55 元/股
9、要约收购有效期：2024 年 11 月 4 日至 2024 年 12 月 3 日
二、本次要约收购价格及计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川
宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、四川天府春晓企业管理有限公司（以下简称“天府春晓”）将向四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信托计划（以下简称“蓉城 51 号集合资金信托计划”）等 10 个信托计划 93.15%的信托受益权转让方共计支付 61,445万元，其中对应支付四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划（以下简称“名嘉百货信托计划”）所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元（/ 10,000万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日该
种股票的每日加权平均价格的算术平均值 5.97 元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明：
1、本次要约价格的合理性
（1）本次要约价格符合法定要求

本次要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的
本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
2、宏达股份最近 6 个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2024 年 4 月 8 日至 2024 年 10 月 9 日期间，宏达股份、磷肥
及磷化工(中信，CI005412.WI）和铅锌(中信，CI005215.WI)行业指数的走势基本一致，不存在明显的差异。
综上，本次要约收购报告书摘要公告日前 6 个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。

3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。
三、受要约人预受要约的方式和程序
（一）申报代码：706094
（二）申报简称：宏达收购
（三）要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：
1、预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。
股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
2、股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满 3 个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。
在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
3、被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。
4、收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。
四、要约收购期间的交易
被收购公司股票在要约收购期间正常交易。
五、要约收购手续费
要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照 A 股交易执行。
六、要约收购的清算
本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。
七、联系方式
联系部门：四川宏达股份有限公司董事会办公室
办公地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座 14 楼
联系电话：028-86141081
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日