宏达股份:四川宏达股份有限公司要约收购报告书

四川宏达股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
签署日期：二〇二四年十月

特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划持有名嘉百货信托计划
100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
二、蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道集团履行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告本报告书，并同意授权蜀道集团及其法定代表人在信息披露文件上签字盖章。
三、本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2024 年 11 月 4 日至 2024 年
12 月 3 日。
四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于 10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后 6 个月内仍未解决股权分布问题，
或股权分布在 6 个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的 5 个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

本次要约收购的主要内容
一、被收购公司的基本情况
公司名称：四川宏达股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宏达股份
股票代码：600331
截至本报告书签署之日，宏达股份股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件流通股股东 - -
无限售条件流通股股东 2,032,000,000 100.00%
股本总额 2,032,000,000 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
（一）收购人——蜀道集团
收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司
住所：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
通讯地址：四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
（二）一致行动人之一——宏达实业
收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司
住所：什邡市师古镇成林村
通讯地址：成都市武侯区天府一街 535 号两江国际
（三）一致行动人之二——天府春晓
收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司
住所：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号

通讯地址：成都市青羊区福庆路 131 号附 48 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2023 年 12 月 20 日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 5 日，天府春晓陆续与蓉城
51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让
合同》，合计拟受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满 3 个月之日。2024 年
9 月 27 日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川 01 破 3 号之一《民事裁
定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024 年 10 月 9 日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收
购的相关事宜。
2024 年 10 月 9 日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。
2024 年 10 月 12 日，天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信
托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
四、本次要约收购的目的
蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司 100,000,000 股股票，占上市公司总股本的 4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划合计共 93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司 4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司 26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司 31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务。
因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致
行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
蜀道集团于 2024 年 9 月 18 日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的 609,600,000 股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。
截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购的股份情况
本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：
要约收购的股份种类 要约价格 要约收购数量 占宏达股份已发行股份的比
（元/股） （股） 例（%）
无限售条件流通股 4.55 1,395,762,595 68.69
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 4.55 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为 4.27 元/股。
2、天府春晓将向蓉城 51 号集合资金信托计划等 10 个信托计划 93.15%的信
托受益权转让方共计支付 61,445 万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为 42,383 万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为 42,383 万元/（10,000 万股×93.15%）=4.55 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 4.55 元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明
根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前 30 个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.97 元/股。
本次要约价格 4.55 元/股低于要约收