宝塔实业:招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见

招商证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的
专项核查意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”）拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团（以下简称“交易对方”或“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“标的公司”或“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宝塔实业本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见：
一、核查内容
（一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司电投新能源的主营业务为风电、光伏和储能电站的投资、建设和运营。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。因此，标的公司主营业务为新能源发电行业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售。本次交易的标的公司电投新能源的主营业务为风电、光伏和储能电站的投资、建设和运营。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为宁夏国有资本运营集团有
限公司，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，针对拟置入资产即电投新能源 100%股权和置出资产即上市公
司除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告以及中国证监会等监管部门的公开信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购；
3、本次重组所涉及的交易不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本文无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
于 泽 李 杰
招商证券股份有限公司
年 月 日