八方股份:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2024-039
八方电气（苏州）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“八方股份”）为提高公司资产运营效率、降低管理成本，拟整体出售与电摩事业部相关的资产（以下简称“标的资产”），交易对方为高乐普电气（苏州）有限公司（以下简称“高乐普电气”），交易价格为 2,790.27万元（含存货及设备类固定资产 13%增值税）。因高乐普电气为公司持股 5%以上股东、董事兼副总经理贺先兵先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
2.本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.除本公告披露的交易事项外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述

公司为提高资产运营效率、降低管理成本，拟整体出售与电摩事业部相关的标的资产，具体方案为：公司及全资子公司八方新能源（苏州）有限公司（以下简称“八方新能源”） 将标的资产整体转让给高乐普电气，高乐普电气以人民币现金方式受让，与标的资产相关的人员、合同权利及义务、其他债权及债务等由受让方承接。
鉴于交易对方高乐普电气是公司持股 5%以上股东、董事兼副总经理贺先兵先生实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
经公司聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
评估，截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，标的资产评估价值为
2,132.09 万元（不含增值税）。参考上述评估结果，结合未纳入评估范围的公司及八方新能源账面与电摩事业部相关的设备采购预付款473.67 万元，经交易各方友好协商，本次关联交易的交易价格确定为2,790.27 万元（含存货及设备类固定资产 13%增值税），由高乐普电气以自有资金支付。
公司、八方新能源与高乐普电气、贺先兵先生于 2024 年 10 月 29
日签署了《八方电气（苏州）股份有限公司、八方新能源（苏州）有限公司与高乐普电气（苏州）有限公司、贺先兵之资产转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”），就本次交易事项达成约定。
（二）本次交易的目的和原因
公司电摩事业部于 2021 年成立，专注于高速电摩驱动系统的研发、生产和销售。因前期处于设备购置、团队组建、产品开发、市场拓展阶段，投入的人力和资金较多，暂未形成大批量销售，电摩事业部业务尚未盈利。鉴于高速电摩业务未来发展的趋势存在不确定性，公司现阶段决定整体出售电摩事业部相关资产，以提高公司资产运营
效率、降低管理成本。
（三）审议情况
本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门
会议审议通过。2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次
会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于整体出售电摩事业部暨关联交易的议案》，同意本次关联交易相关事项。关联董事贺先兵先生对本议案回避表决。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了本次关联交易事项。
（四）本次交易事项无需公司股东大会审议。
本次交易所涉合同权利、义务及债权、债务的转移尚待获得债权人同意及履行债务人通知等程序，对此，本次交易相关方已在资产转让合同中作出相关安排。
（五）除本公告披露的交易事项外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
贺先兵先生为高乐普电气法定代表人、执行公司事务的董事兼总经理，并通过其本人及亲属直接或间接持股的方式控制高乐普电气100%股权，贺先兵先生拥有高乐普电气的实际控制权，为高乐普电气的实际控制人。高乐普电气符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条中关于上市公司关联法人的定义，具体为“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人”。
高乐普电气具体股权结构图如下：
注：
①贺先兵先生与李俊丽女士系夫妻关系，贺先兵先生与贺童先生系父子关系；
②贺先兵先生为苏州加贝投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人。
（二）关联人基本情况
名称：高乐普电气（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320594MAE0FE9D65
成立时间：2024 年 9 月 10 日
注册地址：苏州市漕湖街道方桥路 528 号 3E·数字智造园 3 号
楼 309 室
法定代表人：贺先兵
注册资本：4500 万元人民币
经营范围：一般项目：电机制造；电池制造；智能仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；变压器、整流器和电感器制造；五金产品制造；摩托车零配件制造；配电开关控制设备制造；电车制造；电机及
其控制系统研发；汽车零部件研发；五金产品研发；摩托车及零部件研发；配电开关控制设备研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术推广服务；软件销售；机械设备销售；电气设备销售；电池销售；智能仪器仪表销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；通讯设备销售；五金产品批发；润滑油销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；市场营销策划；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）本次交易前，除上述关联关系外，公司与高乐普电气不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）高乐普电气资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的向关联方出售资产，系公司及八方新能源向高乐普电气转让与电摩事业部相关的资产，具体包括存货、设备类资产、无形资产等，具体明细以评估报告的评估范围为准。
2.本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等任何限制转让的情形。
3. 交易标的对应实体不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息

1. 截至2024年8月31日，标的资产的账面价值合计为1,404.44万元，具体如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2024 年 8 月 31 日账面价值
1 存货 587.44
2 固定资产-设备类资产 817.00
3 无形资产 -
资产总计 1,404.44
注：上述财务数据未经审计，其中截至 2024 年 8 月 31 日，固定资产-设备
类资产累计折旧金额约为 157.42 万元。
四、交易标的评估情况
公司聘请了中水致远就本次出售电摩事业部事项涉及的相关资产进行评估，并出具了中水致远评报字[2024]第 020678《资产评估报告》。具体情况如下：
1.评估方法：资产基础法
2.评估基准日：2024 年 8 月 31 日
3.评估对象和评估范围：评估对象为公司电摩业务相关资产组的市场价值。评估范围为公司申报的电摩业务资产组，该资产组包括公司和八方新能源的部分资产，具体为该业务所涉及的存货、设备类固定资产和账外无形资产等。
4.评估结论：于评估基准日 2024 年 8 月 31 日，公司申报的电摩
业务相关资产组的评估价值为 2,132.09 万元，金额大写：人民币贰仟壹佰叁拾贰万零玖佰元整。与资产组账面价值 1,404.44 万元相比评估增值 727.65 万元，增值率为 51.81%。
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%
存货 587.44 588.56 1.12 0.19
设备类资产 817.00 830.74 13.74 1.68
无形资产-专利 - 712.79 712.79
合计 1,404.44 2,132.09 727.65 51.81
5. 特别事项说明
（1）本报告的评估价值为不包含增值税价。
（2）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑因本次资产转让行为而产生的相关税费。
（3）根据委托人提供的资料，截止评估基准日，电摩业务资产组尚存预付款项 4,736,700.00 元、未付款项 1,760,240.00 元以及待执行合同金额为 4,849,000.00 元。相关款项具体明细列示如下：
金额单位：人民币元
项目 款项内容 金额
预付款项 设备款 4,736,700.00
未付款项 设备款 1,760,240.00
待执行合同 设备款 4,849,000.00
合计 11,345,940.00
关于评估报告的其他内容，敬请投资者查看公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《资产评估报告》。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方 1：八方股份
甲方 2：八方新能源
（甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）
乙方：高乐普电气
丙方：贺先兵
（一）交易价格及价款支付

1.交易价格：本次交易的交易价格根据标的资产的评估价值，结合甲