粤电力Ａ:广东电力发展股份有限公司关于向广东能源融资租赁有限公司增资的关联交易公告

证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力 A、粤电力 B 公告编号：2024-61
公司债券代码：149418 公司债券简称：21粤电02
公司债券代码：149711 公司债券简称：21粤电03
广东电力发展股份有限公司
关于向广东能源融资租赁有限公司增资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2024 年 10 月 29 日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”） 第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向广东能源融资租赁有限公司增资的议案》。为进一步增强资本实力，扩大业务投放规模，董事会同意公司按 25%的持股比例向广东能源融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）增资 2.5 亿元，根据融资租赁公司业务开展需要分笔拨付。
2、本公司是广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）控股67.39%的子公司，广东能源集团、超康投资有限公司（以下简称“超康公司”）与本公司分别持有广东能源融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）50%:25%:25%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司与广东能源集团、超康公司共同对外投资事项构成了公司的关联交易。
3、本议案已经第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。在审议上述议案时，关联方董事郑云鹏、梁超、李方吉、李葆冰、贺如新已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）广东省能源集团有限公司

1、根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币233亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：张帆；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理等。
广东能源集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团有限公司
76% 24%
广东省能源集团有限公司
2、广东能源集团2023 年 末 经审计的总资产为27,611,486万元，总负债为19,481,359万元，净资产为8,130,127万元；2023年度实现营业收入8,359,363万元，净利润415,437万元。截至2024年6月30日，广东能源集团总资产为28,755,374万元，总负债为20,391,696万元，净资产为8,363,678万元，营业收入3,772,292万元，净利润240,441万元（未经审计）。
3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询国家企业信用信息公示系统，广东能源集团不是失信被执行人。
（二）超康投资有限公司
1、根据香港商业登记署签发给超康公司的《商业登记证》（登记证号码：07257278-000-05-24-7），超康公司法律地位为：BODY CORPORATE；业务性
质为：GENERALTRADING & INV；地址为：FLAT/RM 4801,48/F,OFFICE
TOWER CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HK。超康公司
注册资本金为：人民币56.56亿元；目前投资或业务涉及的领域有：油页岩发电、燃气发电、风力发电、天然气运输、散货船运输、煤矿及煤炭贸易等。
2、超康公司2023年末经审计的总资产为932,641万元，总负债为376,998万元，净资产为555,643万元；2023年度实现营业收入240,203万元，净利润17,979万元。截至2024年9月30日，超康公司总资产为891,117万元，总负债为310,166万元，净资产为580,951万元，营业收入80,361万元，净利润34,820万元（未经审计）。
3、超康公司为广东能源集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、超康公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询中国执行信息公开网，超康公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）广东能源融资租赁有限公司
1、根据广州市南沙区市场监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59H7532P），融资租赁公司企业性质为：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：李杰兴；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市南沙区庆盛大道1号C1栋159号；主营业务为融资租赁服务等。
融资租赁公司产权结构图如下：
广东省能源集团有限公司
100% 67.39%
超康投资有限公司 广东电力发展股份有限公司
25% 50% 25%
广东能源融资租赁有限公司
2、融资租赁公司 2023年末经审计的总资产为 1,340,707万元，总负债为1,122,756万元，净资产为217,951万元；2023年度实现营业收入35,745万元，净利
润11,277万元。截至2024年9月30日，融资租赁公司总资产为1,399,039万元，总 负债为1,171,935万元，净资产为227,104万元，营业总收入28,975万元，净利润 9,153万元（未经审计）。
3、融资租赁公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和 财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，融资租赁公司不是失信被执 行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资主要是为了进一步增强融资租赁公司资本实力，扩大业务投放规模， 本次由广东能源集团、超康公司、我公司按照所持股比向融资租赁公司同步增资， 其中公司按照25%股权比例现金增资2.5亿元。融资租赁公司增资前后股权结构如 下：
增资前 本次增资 增资后
股东 认缴金额 比例 增资金额 比例 认缴金额 比例
（万元） （万元） （万元）
广东能源集团 100,000.00 50% 50,000.00 50% 150,000.00 50%
超康公司 50,000.00 25% 25,000.00 25% 75,000.00 25%
粤电力 50,000.00 25% 25,000.00 25% 75,000.00 25%
合计 200,000.00 100% 100,000.00 100% 300,000.00 100%
本公司以自有资金向融资租赁公司增资2.5亿元用于增强融资租赁公司资本 实力，扩大业务投放规模。增资前后，融资租赁公司股权结构未发生变化，本公 司仍持有其 25%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及其他安排
本次对外投资事项为公司和广东能源集团、超康公司以自有资金按股权比例 向子公司进行增资，不涉及签订对外投资合同，标的公司董事会和管理人员组成 等未发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
自参股融资租赁公司以来，融资租赁公司为本公司花都天然气、大亚湾综合 能源、肇庆鼎湖热电、博贺电厂扩建、青洲海上风电等项目提供超过68亿元资金 支持，有效为公司项目建设及发展提供资金保障和金融服务。本次增资有利于扩 大融资租赁公司业务规模和资产规模，降低其在资本市场的融资难度和整体融资
成本，提升其行业竞争优势；同时有助于进一步强化公司的多元化业务协同，助力公司电力项目建设发展及公司“十四五”发展战略落地见效。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为2.5亿元。本年初至本公告披露日，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次关联交易，不含已经股东大会审批通过的日常关联交易等）累计66,630.45万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议于2024年10月29日审议
通过《关于向广东能源融资租赁有限公司增资的议案》并发表审核意见：
公司向融资租赁公司增资，资金用于提升该公司资本实力和投融资服务水平，有利于提升融资租赁公司的盈利能力和行业竞争优势，进一步服务上市公司发展战略，且关联方股东按照持股比例共同增资，符合公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按25%的持股比例向融资租赁公司增资2.5亿元，同意将本议案提交董事会审议。
九、备查文件目录
1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议；
2、第十届董事会2024年第五次独立董事专门会议审查意见；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二四年十月三十一日