万林物流:江苏万林现代物流股份有限公司章程(2024年11月修订)

江苏万林现代物流股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月修订）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......16
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 独立董事......29
第三节 董事会......33
第四节 董事会秘书......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告......52
第一节 通知......52

第二节 公告......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......54
第十一章 修改章程......57
第十二章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原江苏万林国际木业有限公司（以下简称“万林木业”）整体变更成立的股份有限公司。公司在泰州市行政审批局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9132120066836666XC。
公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，并于 2015 年 6 月 29 日在上海证
券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：江苏万林现代物流股份有限公司
英文全称：Jiangsu Wanlin Modern Logistics Co., Ltd.
第四条 公司住所：江苏省靖江经济开发区新港园区六助港路 5 号；
邮政编码：214513
第五条 公司注册资本为人民币 59,919.7742 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事长助理、副总经理（包括常务副总经理）、董事会秘书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 经依法登记，公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，依靠科技进步，为社会提供优质现代物流服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。
第十二条 公司的经营范围是：公路货运代理（代办），货物配载业务；货物的仓储、物流配送（以上经营范围不含运输）；货运场站经营（仓储、配载、配送、装卸、理货、信息服务，不含危险品）；房屋、货场及设备租赁业务；进出口货物报关、报检代理业务；代理木材、木材制品及各类商品进出口业务；国内贸易代理；国内贸易（木材、木材制品、钢材、煤炭、建材、矿产品）；木材加工；木制品制造；木材产业园区管理服务业务；电子商务、供应链管理技术开发和技术服务业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整（RMB1.00）。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十六条 公司系由万林木业整体变更而来，即万林木业以 2011 年 3 月 31 日经审
计确认的净资产额 504,242,986.44 元中的 35,050 万元，按 1:1 的比例折合为公司的股
份总额 35,050 万股（股本总额 35,050 万元），每股面值 1 元。公司各发起人认购公司
的股份数如下：
序号 发行人名称/姓名 持股数额（股） 持股比例
1 上海沪瑞实业有限公司 97,330,443 27.7690%
2 黄保忠 53,057,448 15.1376%
3 上海祁祥投资管理有限公司 26,867,258 7.6654%
4 无锡合创投资企业（有限合伙） 25,007,117 7.1347%
5 陆晋泉 20,667,121 5.8965%
6 山西太钢创业投资有限公司 20,664,597 5.8959%
7 上海舒侃投资咨询有限公司 20,277,176 5.7852%
8 深圳市创新投资集团有限公司 19,853,157 5.6642%
9 张玉 14,194,023 4.0496%
10 郭建中 12,398,758 3.5374%
11 天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业 10,002,847 2.8539%
（有限合伙）
12 南通红土创新资本创业投资有限公司 8,272,149 2.3601%
13 北京力鼎财富成长投资管理中心 5,001,424 1.4270%
14 无锡红土创业投资有限公司 4,963,289 1.4161%
15 常州红土创新创业投资有限公司 4,136,074 1.1800%
16 南昌红土创新资本创业投资有限公司 4,136,074 1.1800%

17 上海力鼎投资管理有限公司 3,671,045 1.0474%
合计 350,500,000 100.0000%
第十七条 公司的股份总数为 59,919.7742 万股。公司的股本结构为：普通股
59,919.7742 万股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，应提交董事会审议。公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政