信音电子:长江证券承销保荐有限公司关于信音电子(中国)股份有限公司对泰国孙公司增资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于信音电子(中国)股份有限公司
对泰国孙公司增资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为信音电子(中国)股份有限公司（以下简称“信音电子”、 “公司”）2023 年首次公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对信音电子使用自有资金对泰国孙公司增资暨关联交易的情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资概述
（一）投资基本情况及进展
公司于2024年4月29日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，决议以全资子公司信音科技（香港）有限公司（以下简称“信音科技”）作为出资主体，与公司董事长杨政纲，公司董事兼总经理林茂贤共同出资3,600万元泰铢设立泰国孙公司信音电子（泰国）有限公司并投资建
设 生 产 基 地 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
泰国信音于2024年5月16日在泰国北榄府注册成立，注册资本为3,600万泰铢。设立后的泰国信音股权结构如下：
泰国信音设立后，个人股东杨政纲和个人股东林茂贤自愿将其持有的泰国信
0.9997%的股权平价转让给信音科技；个人股东林茂贤将其持有的泰国信音0.0003%的股权平价转让给非公司关联方个人股东程世财。股权转让后，泰国信音的股权结构如下：
截至本公告日，泰国信音已完成上述股权转让的变更登记工作。
（二）本次增资情况
1、根据泰国信音生产基地建设及运营资金需求，公司拟使用自有资金向泰国信音增资21,400万泰铢（或等值人民币），用于包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项。为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体组织实施及办理与该项目有关的所有事项。上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本次增资后泰国信音的注册资本由3,600万泰铢增加至25,000万泰铢。
2、鉴于泰国信音过去十二个月内的股权结构中存在公司的关联方即公司董事长杨政纲、公司董事兼总经理林茂贤，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资标的基本情况
（一）出资方式：以货币形式出资
（二）基本情况
1、公司名称：信音电子（泰国）有限公司（英文名称：SingatronElectronic(Thailand)Co.,Ltd.)
2、注册地：泰国北榄府
3、注册资本：3,600万泰铢

4、注册地址：998/6 Moo 7 Bangpla Sub-District, Bangphli District,
Samutprakarn Province, Thailand 10540
5、主要经营范围：研发、生产、销售：生产耳机插座、各类电脑、电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元
件）精冲模，销售公司自产产品等。
6、财务数据：泰国信音正处于建设筹备期，尚未开展具体业务，暂无相关财务数据。
（三）本次增资完成前后，泰国信音股权结构如下：
投资总额
股东名称 增资前 增资后
金额（万泰 出资比例 金额（万泰 出资比例
铢） 铢）
信音科技 3,599.99 99.9997% 3,599.99 14.39996%
程世财 0.01 0.0003% 0.01 0.00004%
公司 0 0.00% 21,400.00 85.60%
合计 3,600.00 100.00% 25,000.00 100.00%
注：经协商，个人股东程世财将其持有的泰国信音 0.0003%股权以 0 元作价转让给信
音科技。将与本次增资申请变更登记一并办理。
（四）关联关系
鉴于泰国信音过去十二个月内的股权结构中存在公司的关联方即公司董事长杨政纲、公司董事兼总经理林茂贤，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次增资的目的、对公司的影响
本次向泰国信音增资是基于泰国公司生产基地建设的实际需要，保障其日常资金流动需求，符合公司的战略规划；有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。
本次增资的资金为公司自有资金。本次增资的对象为公司控股孙公司，本次增资完成后，公司持有泰国信音 99.99996%的股权，公司合并报表范围未发生变化。公司本次使用自有资金对泰国信音进行增资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本核查意见出具日，与该关联人存在以下关联交易：

1、公司于2024年4月29日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，决议由信音科技与杨政纲、林茂贤共同出资3,600万元泰铢设立泰国信音。具体内容详见公司2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
2、及本次拟实施的关联交易情况，公司及控股子公司未与该关联人发生其他关联交易。
五、审议程序及相关审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月29日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于对泰国孙公司增资暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：公司本次使用自有资金对泰国信音增资，是依据公司全球战略布
局，根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项不会影响公司对泰国信音的控制权，符合公司长远发展和规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司内部规章制度的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次使用自有资金对泰国信音增资21,400万泰铢的关联交易事项，并同意提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对泰国孙公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨政纲、林茂贤回避表
决。经审议，董事会认为：公司本次使用自有资金对泰国信音增资，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决
策。公司本次对泰国信音进行增资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，董事会同意公司使用自有资金对泰国信音增资暨关联交易的事项。同时，为确保上述事项能够顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体组织实施及办理与该项目有关的所有事
项。上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、保荐机构核查意见
经审查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金对泰国信音进行增资符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形；其中，鉴于泰国信音过去十二个月内的股权结构中存在公司的关联方即公司董事长杨政纲、公司董事兼总经理林茂贤，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，相关事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议、第五届董事会第十七次会议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，长江保荐对公司本次使用自有资金对泰国信音进行增资暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于信音电子(中国)股份有限公司对泰国孙公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜超 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日