航天发展:董事会授权管理办法
公告时间:2024-10-30 19:41:45
航天工业发展股份有限公司
董事会授权管理办法
(2024 年 10 月 30 日经公司第十届董事会第十五次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,完善中国特色现
代企业制度,规范董事会授权管理行为,厘清各治理主体的权责边界,提高经营决策效率,增强企业改革发展活力,依据《中华人民共和国公司法》等法律法规,《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等制度规范,以及《航天工业发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)有关规定,结合航天工业发展股份有限公司(以下简称公司)实际,制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中权限确定、行权、监督、变更等管理行为适
用本办法。
第三条 本办法所称授权,指董事会在一定条件和范围内,将法律法规、公
司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理行使的行为。
第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控、决策质量和效率
相统一的原则,切实规范授权程序,落实授权责任,完善授权监督管理机制,实现规范授权、科学授权、适度授权。董事会不因授权而免责,当授权对象不能正确行使职权时,应当及时调整或收回授权。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要,将部分职权
授予董事长、总经理行使。
第六条 董事会应当结合实际,根据公司战略发展阶段、经营管理状况、资
产负债规模、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度,形成决策事项清单,并根据工作需要适时进行调整,防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项,应当从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权等不可授权,主要包括:
(一)制订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划,决定公司年度经营计划;
(二)制订公司年度投资计划,决定或授权决定公司重大投资项目和方案;
(三)制订公司年度财务预算方案、决算方案、工资总额预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案;
(五)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(六)制订公司章程草案或者章程修改方案,制定公司基本管理制度;
(七)决定公司内部管理机构(本部部门级)的设置;
(八)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师以及董事会秘书、总法律顾问等高级管理人员,制定经理层成员经营业绩考核和薪酬制度,组织实施经理层成员经营业绩考核,决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项;
(九)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系,批准公司内部审计制度和审计人员的职责,批准年度审计计划和重要审计报告;
(十)法律法规、国资监管规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。
第八条 董事会对于职责权限内投资项目、融资项目、资产处置、资本运作、
捐赠、赞助等涉及涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度,确保决策质量与决策效率相匹配,不得过度授权。
第三章 授权的基本程序
第九条 对董事会授权董事长决策事项,董事长一般应当召开专题会议集体
研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论,决策前一般应当听取董事长意见,意见不一致时暂缓上会。相关决策程序,按照“三重一大”决策制度等有关规定执行。
第十条 授权事项决策后,授权对象应当组织有关职能部门或者单位认真执
行。对于执行周期较长的事项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况;执行完成后,应当将执行整体情况和结果形成书面材料,向董事会报告,同时向公司党委报告。
第十一条 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系的,授权对象应
当主动回避,将该事项提交董事会作出决定。
第十二条 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或者因外部环境
出现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告,同时向公司党委报告。如确有需要,应当按照有关规定程序提交董事会决策。
第四章 监督与变更
第十三条 董事会强化授权后的监督管理,定期跟踪掌握授权事项的决策、
执行情况,适时组织开展授权事项专题监督检查,对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等因素,对授权事项实施动态管理,变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要变
更。出现以下情形,董事会应当及时研判,必要时可对有关授权进行调整或者收回:
(一)授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱;
(二)授权制度执行情况较差,发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失;
(三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;
(四)授权对象人员发生调整;
(五)董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权期限届满,自然终止。如授权效果未达到授权具体要求,或
者出现董事会认为应当收回授权的情况,可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董事会收回有关授权。
如对授权调整或者收回,应当对授权决策方案进行变更。
第五章 授权管理责任
第十六条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。
在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,及时予以纠正,可对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告等意见建议。涉嫌违纪或者违法的,依照有关规定处理。
第十七条 董事会在授权中不得有下列行为:
(一)超越董事会职权范围授权;
(二)在不适宜的授权条件下授权;
(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估,未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为;
(五)法律法规、上市公司监管规则或者公司章程规定的其他情形。
第十八条 董事长、总经理等授权对象应当按照法律法规和公司章程有关规
定,行使董事会授予的职权,维护公司合法权益。所决策事项如需上级有关部门批准或备案的,从其规定。健全报告工作机制,授权对象每年向董事会报告行权情况,重要情况及时报告,同时向公司党委报告。
第十九条 授权对象在决策授权事项时,未履职或未正确履职,或者超越授
权范围决策,造成国有资产损失或产生严重不良影响的,根据《中国航天科工集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》(天工法审商〔2021〕104 号)等有关规定进行责任追究。
第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,组织跟踪董事会授权
行为的行使情况,开展授权事项的监督检查等;可以根据工作需要,列席有关会议。董事会办公室是董事会授权工作的归口管理部门,负责具体工作的落实,提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十一条 本办法未尽事宜或与相关法律法规、上市公司监管要求及《公
司章程》有冲突的,依照法律法规、上市公司监管要求及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经董事会审议通过后发布,自董事会决议公告之日起实
施。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 30 日