联测科技:江苏联测机电科技股份有限公司公司章程

江苏联测机电科技股份有限公司
章程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定 ...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开 ...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 24
第五章 董事会 ...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第九章 通知 ...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 53
第二节 解散和清算...... 54
第十一章 修改章程 ...... 56
第十二章 附则 ...... 57
江苏联测机电科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债
权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由启东市联通测功器有限公司整体变更设立, 在南通市行政审批局
注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码 913206817395677261。
第三条 公司于 2020 年 12 月 15 日经上海证券交易所审核并于 2021 年 3 月 16
日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会
公众发行人民币普通股 1,600 万股(以下简称“首发”), 于 2021 年 5 月
6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 江苏联测机电科技股份有限公司
英文名称:Jiangsu Liance Electromechanical Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所: 启东市人民西路 2368-2370 号
第六条 公司注册资本为人民币6,439.7559万元(以下如无特别指明, 均为人民币
元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人及其他董事会认定的高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 追求至善, 凭技术开拓市场, 凭管理增创收益, 凭服务
树立形象。
第十四条 经依法登记, 公司经营范围: 测功器、控制仪器、发动机自动化试验系统
及其配套设备、备件、其他机械、计算机软件开发、制造、销售、服务,
自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简
称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十八条 公司发起人为赵爱国、史文祥、黄冰溶、李辉、郁旋旋、史江平、张辉、
王圣昌、郁吕生、仇永兴、上海慧锦投资中心（有限合伙）、常州厚生投
资有限公司、南通市久联股权投资合伙企业（有限合伙）。公司发起人共
13 名, 各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下:
序号 发起人名称/姓名 认购股份 持股比例 出资 出资
数(万股) (%) 方式 时间
1. 赵爱国 931.05 20.69 净资产 2017 年 6 月
2. 史文祥 540.00 12.00 净资产 2017 年 6 月
3. 黄冰溶 513.90 11.42 净资产 2017 年 6 月
4. 李辉 483.75 10.75 净资产 2017 年 6 月
5. 郁旋旋 393.30 8.74 净资产 2017 年 6 月
6. 史江平 360.00 8.00 净资产 2017 年 6 月
7. 张辉 332.55 7.39 净资产 2017 年 6 月
8. 慧锦投资 216.00 4.80 净资产 2017 年 6 月
9. 王圣昌 181.35 4.03 净资产 2017 年 6 月
10. 久联投资 162.00 3.60 净资产 2017 年 6 月
11. 厚生投资 144.00 3.20 净资产 2017 年 6 月
12. 郁吕生 121.05 2.69 净资产 2017 年 6 月
13. 仇永兴 121.05 2.69 净资产 2017 年 6 月
合 计 4500 100 / /
第十九条 公司股份总数为 6,439.7559 万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十条 公司股份每股面值为一元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规及规范性文件的规定, 经股
东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、法规及规范性文件规定和中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收