群兴玩具:董事会决议公告

证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-059
广东群兴玩具股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年10月30日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东群兴玩具股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2024年三季度报告》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东群兴玩具股份有限公司2024年三季度报告》（公告编号：2024-058）。
2、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》
的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象人数为12人，可解除限售的限制性股票数量为2,399,000股，同意根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，为符合解除限售条件的12名激励对象办理解除限售相关事宜。具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-061）。
上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈婷女士、杨光先生回避表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
3、审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，公司本次激励计划1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，同意公司回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股，回购价格为2.66元/股。具体内容详见公司同日于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。
上海君澜律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》

鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司应取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票10,000股。回购注销完成后，公司股份数量及注册资本将发生变更，股份总数由642,720,000股变更为642,710,000股，注册资本由642,720,000元变更为642,710,000元。同意公司根据上述股本变更情况，对《公司章程》第六条和第十九条内容进行修订，并授权公司管理层及授权人员办理工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》，上述议案需提请公司股东大会审议批准。
经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开临时股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十八次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东群兴玩具股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2023年10月31日