申通快递:董事会议事规则(2024年10月)

申通快递股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规
范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规
定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向股东大
会负责并报告工作。
第四条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。
董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 有《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》规定的不能担任公司董
事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第三章 董事会工作机构
第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专
业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 战略委员会有下列主要职责：
（一）根据国家重大方针政策和行业发展趋势，对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）结合公司业务和管理需要，评估公司治理结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；
（五）对公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议，指导与监督公司 ESG 相关决策的落实；
(六) 对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，审核公司 ESG 报告及其他与 ESG
相关的重要事项，并提交董事会审议；管理和监督 ESG 相关事宜的信息披露；
（七）组织制定公司风险管理总体目标、基本政策和管理制度；
（八）识别、评估和应对公司经营中面临的重大经营、财务、合规风险及 ESG 风险（包括气候相关风险），评估风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）法律法规及《公司章程》中规定的和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会有下列主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的协调与沟通；
（三）审核公司的财务信息及其披露事宜并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计；
（五）法律法规及《公司章程》中规定的和董事会授权的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会有下列主要职责：
（一）研究与制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（二）审查与制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第十一条 提名委员会有下列主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事(包括独立董事)候
选人和高级管理人员人选进行审查及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议和意见；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜；并就法律法规以及《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
第十二条 董事会秘书有下列主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；
（二）负责本公司与各中介机构的联系；
（三）负责保管本公司股东名册、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（四）帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则对其设定的责任；
（五）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》以及证券监管部门有关规定的决议时，及时提醒董事会；如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并立即向证券监管部门报告（如适用）；
（六）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作并听取意见；
（七）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（八）董事会秘书负责组织安排与所有董事，尤其是独立董事的沟通和联络，听取董事的意见或建议，及时提供董事所需的资料；
（九）董事会以及《董事会秘书工作制度》规定的其他职责。
第四章 董事会职权
第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；？
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；？
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；？
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押、对外捐赠、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；？
（十三）管理公司信息披露事项；？
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形下的公司股份收购方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十五条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、租入或租出资产；
5、委托或者受托管理资产和业务；
6、赠与或受赠资产；
7、债权或债务重组；
8、转让或者受让研发项目；
9、签订许可协议；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审批通过后对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（三）董事会在法律法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
（四）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的权限执行。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，并可根据需要