光启技术:上海兰迪律师事务所关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于光启技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
调整行权价格的
法 律 意 见 书
Landing Law Offices
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上海兰迪律师事务所
关于光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
调整行权价格的法律意见书
致：光启技术股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”，证券代码 002625）的委托，为公司实施 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定和《光启技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，于 2023 年 04 月 27 日出具了《关于光启技术股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划调整行权价格暨注销部分股票期权的法律意见书》（以下简称“《调
整行权价格暨注销部分股票期权法律意见书》”），2024 年 04 月 26 日出具了《关
于光启技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书》，现对本激励计划调整行权价格的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《调整行权价格暨注销部分股票期权法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《调整行权价格暨注销部分股
票期权法律意见书》含义一致。
3．本法律意见书仅供公司实施 2021 年股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
4．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021 年股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于公司 2021 年股票期权激励计划实施情况暨调整行权价格的批准和授权
1．2021 年 02 月 02 日，光启技术第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。无关联董事。
2021 年 02 月 02 日，光启技术第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 02 月 02 日，光启技术独立董事就《2021 年股票期权激励计划（草
案）》发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
2．2021 年 02 月 08 日至 2021 年 02 月 19 日，公司将本次激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 02 月 20 日，公司披露了监事会发表的《监事会关
于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2021 年 02 月 26 日，光启技术 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年
02 月 27 日披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021 年 03 月 01 日，光启技术第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第六次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，鉴于两名激
名，拟授予激励对象的股票期权总数相应调减为 898.00 万份，其他激励对象获授的股票期权份数保持不变。认为股票期权授予条件已成就，同意向 120 名激励对象授予 898.00 万份股票期权。无关联董事。公司独立董事发表了同意的意见。
2021 年 04 月 19 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》。公司于 2021 年 04 月 16 日完成了股票期权登记工作。
5．2023 年 04 月 27 日，光启技术第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权的议案》。因公司实施了 2022 年前三季度权益分配，同意股票期权行权价格由 23.25 元/份调整为 23.115 元/份。同意注销股票期权共713.686 万份。关联董事已回避表决相关议案。独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，对前述事项均发表了同意
的独立意见。上述 713.686 万份股票期权已于 2023 年 05 月 09 日完成注销。
6．2024 年 04 月 26 日，光启技术第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》与《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，认为本激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象
共 58 人，可行权股票期权共 136.9398 万份。同意注销股票期权共 47.3742 万份。
无关联董事需对前述议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
7．2024 年 10 月 30 日，光启技术第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施了 2024 年半年度权益分派，同意本激励计划股票期权的行权价格由 23.115 元/份调整为 22.883 元/份。无关联董事需对前述议案回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划调整行权价格的相关事项已履行了必要的批准和授权程序，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的规定。
二、关于本激励计划调整行权价格的具体情况
1．调整程序
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2024年10月30日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整本激励计划股票期权行权价格。
2．调整事由及调整结果
鉴于公司实施了2024年半年度权益分派，每10股派发现金红利2.33元人民币（含税），除权除息日为2024 年 10月17日。因公司已回购股份专用证券账户5,076,810股不参与利润分配，故本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本2,154,587,862股折算每10股现金分红为2.324509元（含税）。根据本激励计划的规定，需对股票期权的行权价格作相应调整，具体调整方法与结果如下：
P=P0-V=23.115-0.2324509≈22.883元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本激励计划股票期权行权价格的调整程序、调整事由和调整结果等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于本激励计划的信息披露
根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》的规定及时披露与本激励计划调整股票期权行权价格有关的董事会决议、监事会决议等文件。公司还确认，随
着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整行权价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，股票期权行权价格的调整程序、调整事由、调整结果和信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于光启技术股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
费佳蓓
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