杰华特:关于向参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2024-052
杰华特微电子股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）拟以自有资金 1,000 万元认缴参股公司深圳市欧姆微电子有限公司（以下简称“欧姆微”或“目标公司”）新增的注册资本 62.50 万元，本次增资后公司共持有欧姆微 27.27%股权。
本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易的标的尚处于初创期，整体营收情况较小，未实现盈利，本次增资未经评估机构评估，且由公司单独增资，不存在其他外部投资机构，本次关联交易定价系双方协商确定，若目标公司无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；目标公司历史上曾存在专利申请权权属纠纷，后该纠纷诉讼原告主动撤诉，但若后续该专利又引起纠纷或目标公司新增其他专利纠纷，可能对其业务经营造成不利影响；在未来发展过程中，欧姆微可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意
一、增资暨关联交易概述
杰瓦特于 2023 年上半年以自有资金向欧姆微首次投资，投资金额为 2,000
万元，获得欧姆微 20%的股权。鉴于欧姆微目前的运营状况以及其产品线与公司存在显著的协同效应，故公司全资子公司杰瓦特现拟追加投资，以自有资金 1,000万元认缴参股公司欧姆微新增的注册资本 62.50 万元，占增资后的注册资本比例为 9.09%。本次增资后杰瓦特对欧姆微出资额合计为 3,000 万元，合计持有欧姆微 27.27%股权。
本次增资前，杰瓦特持有欧姆微 20%股权，且公司实际控制人、董事黄必亮先生近 12 个月内担任欧姆微的董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规则规定，欧姆微为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 10 月 29 日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，故本事项无需提交股东大会审议。
二、增资标的暨关联方基本情况
（一）关联关系说明
杰瓦特持有欧姆微 20%股权，且公司实际控制人、董事黄必亮先生近 12 个
月内担任欧姆微的董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，欧姆微为公司的关联方，构成关联关系。
除上述关联关系以及日常业务往来外，欧姆微与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）关联人情况说明

公司名称 深圳市欧姆微电子有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HH0X71Y
类型 有限责任公司
法定代表人 林鸿昇
注册资本 625 万元人民币
成立日期 2022 年 9 月 21 日
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路 10 号天安数码
注册地址
城天吉大厦 6B1
集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；集成电路销
经营范围 售；电子元器件批发；信息系统集成服务；软件开发；信
息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
实际控制人 刘文俊
（三）欧姆微业务情况说明
欧姆微专注于数模混合SoC电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方案。截至目前，欧姆微公司已拥有数模混合集成电路设计能力，聚焦在 USBPD 产品线，可用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器，将来可以延伸至PMIC、无线充、TWS 充电仓管理等领域。
（四）欧姆微最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 15,267,669.80 13,579,091.85
负债总额 2,303,937.85 166,144.03
净资产 12,963,731.95 13,412,947.82
营业收入 9,400,477.01 0
净利润 -8,449,215.87 -3,586,287.08
扣除非经常性损益后的净 -8,443,881.90 -3,586,280.47
利润
注：以上数据未经审计。

增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 股权比例 认缴注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
林鸿昇 150 24 150 21.82
深圳市焦耳咨询管理合 200 32 200 29.09
伙企业（有限合伙）
深圳市伏特半导体合伙 150 24 150 21.82
企业（有限合伙）
杰瓦特微电子（杭州） 125 20 187.50 27.27
有限公司
合计 625 100 687.50 100
注：持股比例以四舍五入的方式保留两位小数。
（六）目标公司权属状况说明
截至公告之日，欧姆微历史上曾存在专利申请权权属纠纷，2024 年，深圳市云矽半导体有限公司（以下简称“云矽”）向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求将欧姆微已向国家知识产权局提交的两项发明专利的专利申请权判归云矽所有，现云矽已主动撤诉。除上述情形外，欧姆微不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
欧姆微的其他股东已放弃本次优先增资权。
三、关联交易的定价情况
本次向参股公司增资暨关联交易的事项系与目标公司及其他现有股东一致协商确定的，基于平等和自愿的原则，综合考虑标的公司未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性多种因素，标的公司本轮融资投前整体估值确定为 1 亿元，即上一轮投后估值，遵循市场规则以及相关法律法规的要求，不存在任何不公平或损害公司及中小股东权益的情形。

四、本次增资暨关联交易拟签署的相关协议主要内容
（一）协议主体
增资方（甲方）：杰瓦特微电子（杭州）有限公司
目标公司（乙方）：深圳市欧姆微电子有限公司
目标公司的其他股东（丙方）：林鸿昇、深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙）
（二）交易方案
经各方协商确定，在乙方投前整体估值 10,000 万元的基础上，乙方拟增加注册资本 62.50 万元，甲方以 1,000 万元的价格认购前述乙方增加的注册资本，并在本次交易中支付现金 1,000 万元（以下简称“投资款”）。投资款中 62.50 万元计入注册资本，剩余投资款全部计入资本公积。上述增资完成后，甲方持有目标公司 27.27%的股权。
（三）增资款及支付方式
经各方友好协商同意，甲方的增资款按下列方式支付：
1.增资协议生效之日且各方满足协议后，甲方于目标公司完成工商变更登记且收到目标公司发出的缴款通知书后的 5 日内，向目标公司支付第一笔增资款现
金 500 万元，其中 62.50 万元计入注册资本，剩余 437.50 万元全部计入资本公
积。
2.甲方于收到目标公司发出的缴款通知书且向目标公司支付第一笔增资款后 30 日内，向目标公司支付剩余增资款 500 万元，全部计入资本公积。
3.如因知识产权纠纷导致乙方不能正常运营（为免疑义，乙方不能正常运营的情况包括但不限于：（1）乙方的营业总收入降低 50%以上；（2）乙方的经营停止 6 个月以上；（3）对乙方上市或并购产生实质性障碍的事件、事实、变化或影响），则甲方有权要求乙方和/或丙方和/或公司核心成员回购甲方持有的乙方部分或全部股权，乙方或核心成员应当配合甲方完成上述措施。
（四）股权过户

1.各方同意，各方应在本协议签署之日起 10 日内，互相配合，修订目标公司的公司章程并向工商管理部门提交变更登记申请。变更登记完成以后，甲方即持有目标公司 27.27%的股权。
2.标的股权对应的目标公司的股东权利、义务、风险和责任自完成相应的工商变更登记手续之日起由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。
（五）协议的生效、变更和解除
1.各方同意，本协议一方不能履行本协议劳动合同与竞业禁止的承诺和保证，其他方可变更或解除本协议。
2.因情况发生变化，致使本次交易违背协议各方初衷或损害各方权益，各方经过协商同意，可变更或解除本协议。
3.本协议被解除时，不影响任一方当事人要求获得违约金和赔偿损失的权利。
4.本协议经过各方或授权代表签