中远海控:中远海控信息披露管理办法(2024年10月生效)

中远海运控股股份有限公司
信息披露管理办法
（经公司第七届董事会第十次会议批准）
第一章 总则
为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）以及所适用的其他中国内地及香港特别行政区的法律以及其他证券监管规则的规定，并结合本公司章程以及实际情况，特制定本管理办法。
第一条 适用范围
本管理办法适用于如下人员和机构：
1.公司董事会、监事会；
2.公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员；
3.公司各部门、控股子公司（含全资子公司，以下简称“各公司”）及其负责人和员工；
4.本公司和控股子公司累计持股 50%以上的公司、与本公司并表的其他公司及其各自的员工；
5.公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人；
6.其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息（即内幕消息，下同）知情人士。
本公司控股子公司中的上市公司同时亦遵循上市地法律法规、监管部门规范性文件的要求，如执行本管理办法与相关规定冲突，则该上市公司可免于执
行相冲突的部分。
第二条 信息的分类与定义
本管理办法中的信息分为法定披露信息和非法定披露信息。
法定披露信息是指适用法律法规、上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的尚未公开的有关信息（即内幕信息）。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
非法定披露信息是指被界定为法定披露信息以外的所有信息，其内容既可以包括公司经营信息，也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息，非法定披露信息不包括内幕信息。
第三条 信息披露的基本原则
1.真实性——公司披露的信息所描述的事项须与事实相符；
2.准确性——公司披露的信息必须真实客观，不带有诱导性、误导性或欺骗性；
3.完整性——公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏；
4.及时性——公司披露的信息须在适用的法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成；
5.公平性——公司披露的信息应当面向所有投资者公开披露；
6.同时性——公司披露的信息必须在境内外同时披露，并保持内容的一致性；
7.持续性——根据适用法律、法规及其他规范性文件不属于必须披露的事项，公司如果一旦决定披露，则该等披露应当是持续性的，而不能视信息的影响程度、满意或合乎预期与否而进行选择性地披露。
第四条 信息披露工作的执行主体
董事会负责建立信息披露事务管理制度，并负责保证制度的有效实施。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事应勤勉尽职，确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。
独立董事和监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。
董事会秘书负责信息披露事务的协调实施。
信息披露事务管理部门为证券事务部。
各部门以及各公司的总经理是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各公司应当指定一名副经理以上人员作为信息员，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第五条 信息披露相关各方的职责
1、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
1.1 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状态和公司已经发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关情况或问题为由推卸责任。
1.2 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
2、监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2.1 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行披露时，应尽快提前以书面形式通知董事会，并通过董事会对外披露。
3、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况。在研究和决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书。
管理层应每月向所有董事会成员提供更新资料，记载有关公司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以使董事履行《上交所上市规则》及《香港上市规则》项下的职责，所提供的资料可包括有关将提呈董事会审议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。预算方面，若事前预
算与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并向董事会成员披露及解释。
4、董事会秘书作为公司授权发言人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时或根据监管机构的问询，及时采取有效措施予以解释、补救或澄清，并及时报告监管机构；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
5、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
6、信息披露事务管理部门负责根据证券监管机构不时修订的上市公司信息披露要求，持续完善公司的信息披露制度，组织和协调公司信息披露事项；负责定期报告和临时公告的编制组织和审定工作；与证券监督管理部门、证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则，并负责就公司各职能部门和各公司执行上市规则提供支持。
7、本公司各部门和各公司信息披露负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并指定信息员就上述事宜与公司信息披露事务管理部门或董事会秘书保持沟通，积极配合、共同完成公司信息披露的各项事宜。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
8、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。
地告知公司是否存在拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或其他重大事件；应当在其持有本公司权益发生达到信息披露标准的变动时在上市地证券监管机构及证券交易所要求的时间内通知公司，进行信息披露。
10、内幕信息知情人负有保密义务。
11、非经董事会书面授权，董事、监事及高级管理人员不得对外发布公司的法定披露信息，但公司已披露的信息除外。
第六条 法定信息披露的方式
1、向上市地证券交易所报告；
2、在上市地证券交易所的网站上发布；
3、在上市地证券交易所指定或认可的媒体上发布；
4、在公司网站发布；
5、根据适用的上市地上市规则的要求，以书面形式通知股东（即刊发公司通函）。
公司信息披露由董事会秘书在信息披露管理部门的协助下统一办理对外公布事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告或监管机构规定的其他形式发布。
第七条 法定信息披露前的保密义务
本章第五条所述相关各方对未公开披露的法定披露信息负有保密义务。公司同时须与聘请的会计师、律师、顾问等外部知情人士订立保密协议，尽量缩小知情人员范围，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。公司内幕信息及内幕信息知情人管理按照《中远海运控股股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》规定执行。
当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异动，公司应立即予以披露及/或补救并追究泄露者责任。
公司内部人士接触内幕信息不应超过其需要知悉的程度。公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布的信息、公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的内幕信息。任何知情人士也不得利用该信息进行内幕交易。

第二章 法定信息披露的内容
第八条 披露信息的种类和要求
公司须予公开披露信息的种类包括定期报告、可持续发展报告（社会责任报告/环境、社会及管治报告）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报告（半年度报告）和季度报告为定期报告。信息披露文件的编制和披露须符合公司上市地证券监管机构的相关规定。
临时报告须经公司、上市地证券监管机构或证券交易所（如需）核准，根据相关规定发送给股东并在证券交易所网站、公司网站或指定的媒体上发布。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市地证券监管机构。公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
H 股信息披露文件应当采用中文和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。
第九条 定期报告的披露
1、定期报告的编制原则
若公司于不同上市地上市而各地证券市场对定期报告的编制和披露要求不同，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则。
2、定期报告的审计
2.1 年度报告中的财务报告按照上市地证券监管机构或证券交易所的要求进行审计。
2.2 半年度报告中的财务报告可以不经审计,但上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外。
2.3 公司季度报告可以不经过审计，但上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外。

3、定期报告的披露
3.1 公司在每个会计年度结束之日起，3 个月内将 H 股年度业绩公告、A 股
年度报告，4 个月内将 H 股年度报告刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的网站上，以