德赛电池:公司章程(2024年10月)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东...... 6
第二节 股东会一般规定 ...... 9
第三节 股东会的召集 ...... 11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东会的召开 ...... 13
第六节 股东会的表决和决议 ...... 15
第五章 可转换公司债券 ...... 19
第六章 董事会 ...... 20
第一节 董事...... 20
第二节 董事会...... 22
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第八章 监事会 ...... 28
第一节 监事...... 28
第二节 监事会...... 29
第九章 党的组织 ...... 30
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计 ...... 33
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 33
第十一章 通知和公告 ...... 34
第一节 通知...... 34
第二节 公告...... 34
第十二章 合并、分立、解散和清算...... 35
第一节 合并或分立 ...... 35
第二节 解散和清算 ...... 36
第十三章 修改章程 ...... 37
第十四章 附则 ...... 37
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）等法律、法规、规章和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府[深府办（1985）56 号]文批准，在深圳市城建材料设备
公司基础上改组，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 914403001921920932。
第三条 《公司法》实施后，本公司已对照该法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第四条 公司于[1995 年 1 月]经[深圳市证券公司办公室深证办（1995）1 号文]
批准，首次向社会公众发行人民币普通 1400 万股。公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股为 1400 万股，于 1995 年 3 月在深圳证券交易所挂牌上市。
第五条 公司注册名称：
现注册名称：深圳市德赛电池科技股份有限公司
Shenzhen Desay Battery Technology Co., Ltd.
原注册名称：深圳市万山实业股份有限公司
Shenzhen Worldsun Enterprises Co., Ltd.
第六条 公司住所：深圳市南山区高新科技园南区高新南一道德赛科技大厦 26楼。
第七条 公司注册资本为人民币 384,638,534 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 根据《党章》的规定，公司设立党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，努力创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的研究、开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的开发及销售；高科技项目开发、投资、咨询，高科技企业投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5,435.6 万股。
公司原发起人为：
深圳市城市建设开发（集团）公司
深圳市丰汇实业股份有限公司
第二十二条 公司的股本结构现为：普通股 384,638,534 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价等认购，但应符合有关法律、法规的规定；
（六）可转换公司债券转换成公司股票；
（七）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（七）项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和国务院证券监督管理机构的规定转让或注销。
公司依照第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会

第一节 股东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律、法规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利，公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第三十五条 股东对法律、行政法规和本章程规定的重大事项，享有知情权和参与权，公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第三十六条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所