鸿泉物联:浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2024H1707号
致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉物联”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2024年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
鸿泉物联系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
688288。 公 司 现 持有 浙江 省市场监 督管理 局核 发的 统一 社会 信用 代码为
“91330108689090420P”的《营业执照》，注册资本为人民币 100,643,920 元，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号（鸿泉大厦）17 层，法定代表人为何军强，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿泉物联为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），鸿泉物联本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟向激励对象授予总量为150万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,643,920股的1.49 %。《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，鸿泉物联第三届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司全资子公司的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本次激励计划首次授予部分的激励对象共计 12 人，占公司截至 2024 年 9 月 30
日员工总数 600 人的 2%，包括：
（1）核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司全资子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，用于吸引新业务相关的人才，预留激励对象可以包括在公司全资子公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划主要面向公司全资子公司北京域博汽车控制系统有限公司（以下简称“北京域博”）和上海成生科技有限公司（以下简称“上海成生”），公司将根据两家公司不同的业务类型和发展情况设置不同的考核要求。
4、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》10.4条的相关规定。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 150 万股，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 100,643,920 股的 1.49%。其中首次授予 130 万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司总股本 100,643,920 股的 1.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留20万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本100,643,920股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 13.33%。
经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励
授予限制性股 占授予限制
计划公告
姓名 国籍 职务 票数量 性股票总数
日股本总
（万股） 的比例
额的比例
一、首次授予限制性股票数量合计 130.00 86.67% 1.29%
1、激励对象：公司核心技术人员
核心技术人员
严智 中国 8.00 5.33% 0.08%
上海成生员工
2、其他激励对象
董事会