西安银行:西安银行股份有限公司股权管理制度

西安银行股份有限公司股权管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范西安银行股份有限公司（以下简称本行）的股权管理，保护股东和本行的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行股权管理暂行办法》、《银行保险机构大股东行为监管办法》、《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合本行实际，制定本制度。
第二条 本制度中“监管机构”是指国家金融监督管理总局及其派出机构。
第三条 本制度适用于持有本行普通股股份的所有股东及本行普通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。
第四条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的原则。
第二章 股权管理形式及职责
第五条 本行股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等相关行为均应遵循中登公司相关规定。
本行已在中登公司开立“西安银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、
向中登公司办理持有人证券账户登记以及相关股份的司法协助等。
第六条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。
本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。本行董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，依法承担法律责任。
第七条 董事会办公室为本行股权管理的职能部门，具体履行下列职责：
(一) 根据监管要求进行必要的股东资质审查；
(二) 与中登公司对接股权管理相关事宜；
(三) 依法办理未确认持有人股份的确权工作；
(四) 协助办理未确认持有人股份的司法协助工作；
(五) 按照股东大会的决议办理分红派息的具体事宜；
(六) 与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等事宜；
(七) 加强与股东及投资者的沟通，受理股东咨询；
(八) 为监管检查、审计、信息披露等提供股东信息；
(九) 负责股东股份质押信息的收集、整理和报送等工作；
(十) 其他与股权管理、披露相关的工作。
第三章 股东资格及责任
第八条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报监管机构核准。对通过证券交易所拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照相关监管规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股份后10 个工作日内通过本行向监管机构报告。报告的具体要求和程序按照相关监管规定执行。
应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
第十条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。
本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第十一条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《章程》，依法行使股东权利，履行法定义务。
第十二条 本行股东应当严格按照法律法规和监管规定履行出资义务。本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。
第十三条 本行股东应当就其提供的有关资质条件、关联关系或入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。
第十四条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。
第十五条 股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。
根据国务院授权持有商业银行股权的股东、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及股东经监管机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。
第十六条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。
第十七条 股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守监管机构规定的持股比例要求。
第十八条 本行主要股东和大股东应当维护本行股权结构的相对稳定，对其所持本行股份发生或可能发生质押、冻结、减持、增持、司法措施或其他影响本行股权稳定的重大事项（以下统称股权行为），应事前与本行董事会秘书进行沟通，并由董事会秘书适时向董事会进行报告，最大程度减少股权行为对本行股权稳定造成的影响。
第十九条 本行主要股东和大股东应持续关注本行公司治理建设，主动配合监管检查意见和要求的整改落实，及时向本行反馈进展情况，协助本行董事会开展股东履职履约评估工作，接受全体股东的监督。
第二十条 本行主要股东和大股东应督促其提名的股东董事勤勉尽职，切实发挥股东与本行董事会之间的桥梁沟通作用，及时向股东反馈本行董事会和监管部门的意见和要求，向本行董事会及时沟通股东的股权行为及其他重大事项，保证股东履职履约的合规性和有效性。对未勤勉尽职的董事，应按照相关治理程序予以更换。
第二十一条 本行主要股东和大股东应严格按照法律法规、监管规定出具相关承诺，如违反其作出的承诺，本行将及时向监管部门进行报告，并根据相关法律法规、监管规定以及监管部门依据监管法规
做出的书面监管措施，通过相关程序，对股东采取包括但不限于限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等措施。
第四章 主要股东管理
第一节 主要股东范围
第二十二条 本行依法对主要股东进行管理。
本行主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。
第二节 主要股东管理的特别要求
第二十三条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：
(一) 被列为相关部门失信联合惩戒对象；
(二) 存在严重逃废银行债务行为；
(三) 提供虚假材料或者作不实声明；
(四) 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；
(五) 拒绝或阻碍监管机构依法实施监管；
(六) 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；
(七) 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。
第二十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、
监管规定和《章程》，并就入股本行的目的作出说明。
第二十五条 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。
第二十六条 本行应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送监管机构。
第二十七条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。
第二十八条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向监管机构报告资本补充能力。
第二十九条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。
第三十条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第三十一条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。
第三节 主要股东的承诺管理
第三十二条 本行主要股东应当根据有关法律法规和监管要求，
如实作出并切实履行承诺，积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估。
企业法人类主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和公司章程，履行必要的董事会或股东（大）会等内部审批程序。
第三十三条 主要股东作出的承诺可以分为声明类、合规类和尽责类三类。声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预本行经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括资本补充、流动性支持和根据其他监管要求作出的承诺等。
主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，可明确时限的承诺应尽量明确承诺履行时限。
第三十四条 本行主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等尽责类承诺，按照监管要求，配合本行处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。
本行在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向监管机构报告，并制定应对方案。
第三十五条 本行应及时、完整、准确地向主要股东传达股东承诺有关监管要求，协助主要股东规范承诺的内容和程序，并建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容。

第三十六条 本行建立主要股东承诺评估机制，每年对主要股东承诺履行情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。同时，本行将主要股东承诺评估纳入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，及时报告监管机构。
第三十七条 主要股东承诺履行情况由本行董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由本行董事会提出议案，经本行股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
第五章 大股东管理
第一节 大股东范围
第三十八条 本行依法对大股东进行管理。
本办法所称大股东，是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行10%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）监管机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
第二节 大股东持股行为管理要求
第三十九条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险
特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。
第四十条 本行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对本行的投资，确保投资