国子软件:公司章程

山东国子软件股份有限公司
章 程
2024年10月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事...... 25
第二节 董事会...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 41
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第九章 通知 ...... 42
第十章 投资者关系管理和信息披露...... 43
第一节 投资者关系管理...... 43
第二节 信息披露...... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十二章 修改章程 ...... 47
第十三章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和其他有关规定，制订《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由济南国子数码科技有限公司通过整体变更发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在济南高新技术产业开发区管委会市场监管局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为：913701007600280302。
第三条 公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2023
年 07 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 2,547.25 万股，于 2023年 08 月 23 日在北交所上市。
第四条 公司中文名称：山东国子软件股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG GUOZI SOFTWARE Co.,LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市高新区春晖路 2966 号济南高新区战略
性新兴产业基地 1 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 9,190.49 万元。
第七条 公司营业期限为 2004 年 3 月 19 日至无固定期限。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书和财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，
不断以创新的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取 得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获 得最大的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件、硬件的开发、
生产、销售；技术服务；电子产品、非专控通讯设备、教学仪器的销售；计算 机综合布线与系统集成；电子商务、网络技术开发、技术服务；会议及展览服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司系由济南国子数码科技有限公司整体变更设立的股份有
限公司，发起人分别以其在济南国子数码科技有限公司权益所对应的净资产额 折股而取得公司股份。公司设立时，发起人共持有公司 13,010,000 股股份。各 发起人持有公司股份数额、比例情况如下：公司设立时各发起人及其认购的股 份数如下：
序号 发行人姓 身份证号/统一 股份数 持股比例 出资方式 出资时间
名 社会信用代码 （万股）
1 韩承志 120104196810 996.90 76.63% 净资产折股 2014 年 12
226892 月 31 日
济南国子 2014 年 12
2 学投资有 913701005681 200.00 15.37% 净资产折股
限公司 03133T 月 31 日
3 庞瑞英 310110197610 104.10 8.00% 净资产折股 2014 年 12
233622 月 31 日
合计 1,301.00 100% / /
第二十条 公司股份总数为 9,190.49 万股，每股面值 1 元，全部为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份 的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或 控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日 起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买