壹石通:上海市锦天城律师事务所关于安徽壹石通材料科技股份有限公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司作废 2022年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
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关于安徽壹石通材料科技股份有限公司作废 2022 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：安徽壹石通材料科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“壹石通”）的委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，对壹石通 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及中国证监会的相关规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次作废，壹石通已经履行了如下批准和授权：
1、2022 年 5 月 30 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了与 2022 年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）有关的议案，包括《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
独立董事肖成伟先生作为征集人就 2022年第三次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022 年 6 月 1 日至 2022 年 6 月 10 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2022年 6月 11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-046）。
3、2022年 6月 16日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，通过了《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）及《安徽壹石通材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”），公司2022 年限制性股票激励计划获得批准。
4、2022年 8月 15日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定2022年 10月 31日为预留部分授予日。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月29日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会同意本次归属及本次作废。公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票作废情况
根据公司提供的说明及文件，经本所律师核查，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予的27名激励对象、预留授予的6名激励对象已离职，根据《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，相应作废股票共计46.10万股。
（二）因激励对象当选监事导致其已获授但尚未归属的限制性股票作废情况
根据公司提供的说明及文件，经本所律师核查，公司已授予限制性股票的3 名激励对象选为公司监事，不再具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票 18.00 万股全部由公司作废。

（三）因首次及预留授予第一个归属期内未归属导致当期拟归属的限制性股票不得归属的情况
根据公司提供的说明及文件，经本所律师核查，公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年8月15日，预留授予日为2022年10月31日，首次及预留授予部分的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，首次及预留授予部分的第一个归属期已届满。
在实际可归属期间，由于公司股价与授予价格出现一定程度的倒挂，激励对象因股价原因未在第一个归属期内归属股票。因此，公司拟作废首次及预留授予部分第一个归属期内未归属的限制性股票88.62万股。
（四）因首次及预留授予第二个归属期业绩不达标导致当期拟归属的限制性股票不得归属的情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标的触发值为：以公司2021年净利润（系剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的利润，下同）为基数，2023年度实现净利润复合增长率39.30%。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者的净利润为4,878.28万元，较2021年度剔除股份支付费用影响后的归属于母公司所有者净利润的复合增长率为-33.87%，本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期的公司业绩考核目标未达成，对应的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废首次及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票88.62万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的信息披露
公司将于第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议决议。随着本激励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》的规定。随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，壹石通 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项已经取得必要的批准和授权。本次部分限制性股票作废的原因和数量均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）