抚顺特钢:抚顺特殊钢股份有限公司内部控制制度

（第八届董事会第十六次会议审议通过）
为加强抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公
司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实
施的，旨在实现控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。
公司《内部控制制度》的目的：
(一) 遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；
(二) 提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；
(三) 确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平；
(四) 确保公司行为合法合规、资产安全。
公司建立与实施内部控制，遵循以下原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，
董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司各职能部门具体负责制定、完善和实施本部门的风险管理和控制制度，配合完成对公司各部门风险管理和控制情况的检查。
公司的内部控制应充分考虑以下要素：
(一) 内部环境：指影响公司《内部控制制度》制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构及权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策、内部审计等；
(二) 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层
分解和落实；
(三 )事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风
险和机会；
(四)风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
(五)风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
(六)控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
(七)信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；
(八)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构
合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产环
节、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、货币资金管理(包括投资融资管理)、关联交易、担保与融资、财务报告、信息披露、研发管理、人力资源管理和信息系统管理等。
公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理、人力资源管理等专门管理制度。
公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

公司应明确相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门
负责监督检查的内审部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内审部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内审部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制政策
及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
(一) 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
(二) 根据公司的战略规划，协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
(三) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
(四) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
(五) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件；
(六) 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
(七) 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司对子公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要
求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司的有关规定追究其责任。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
公司独立董