三旺通信:关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-043
深圳市三旺通信股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 29 日召开
第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，监事会同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整。同日公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议了前述议案，鉴于出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，该议案直接提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 1 月 12
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022 年 12 月 27 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 1 月 7 日披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。
（四）2023 年 1 月 12 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。公司于 2023 年 1 月 13 日披露了《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023- 003）。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次 授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予 价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的 议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对 象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未 归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并 回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予 部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的 议案》。公司监事会发表了核查意见。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予 价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分
限制性股票的议案》，因出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，上述三项议案直接提交股东大会审议；且会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2024 年 6 月 4 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023
年年度权益分派方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购账户股份数量）74,553,739 股为基数，每股派发现金红利 0.52 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 38,767,944.28 元（含税），转增 35,785,794 股，本次转增后总股本为111,025,864 股。
鉴于 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告当日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的的限制性股票授予价格调整如下：
第二类限制性股票首次/预留授予价格：（30.135-0.52）÷（1+0.48）=20.01 元/股。
2、授予数量调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予数量按如下公式调整：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，对公司限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票授予数量调整如下：
第二类限制性股票（首次授予部分）：177,156×（1+0.48）=262,191 股；
第二类限制性股票（预留授予部分）：44,918×（1+0.48）=66,478 股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划授予数量及授予价格进行相应的调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次调整已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；
2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之调整授予数量及价格、回购及作废、解除限售及归属相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市三旺通信股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日