7-2容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
容诚专字[2024]230Z2388 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

目录

问题 2 关于前次募投项目......4
问题 3 关于融资规模和效益测算......17
问题 4 关于业务及经营情况......52
问题 5 关于财务性投资...... 118
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22号
外经贸大厦15层/922-926 (100037)
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 TEL:010-66001391FAX:010-66001392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
的回复
容诚专字[2024]230Z2388 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 8 月 13 日出具的《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审
（再融资）〔2024〕201 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）为芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”、“发行人”）的申报
会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真
讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。
除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简
称“募集说明书”）中的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订和补充；
对问询函所列问题回复的修改

问题 2 关于前次募投项目
根据申报材料及公开资料，1）首发募投项目中，公司对部分项目增加实施主体及实施地点，终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金；前次可转债募投项目中，公司变更部分项目募集资金投向，将“原有 1 万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”。2）前次可转债募投项目中，“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”募集资金用途变更后，募投项目产生的现金流量、经济效益、经营周期已发生重要变化，不适用预计效益评价。
请发行人：（1）披露首发、前次可转债募投项目最新进度，以及结项、变更、增加实施主体等原因及合理性；（2）说明前次募投项目涉及业务或产品与本次募投项目的具体区别及联系，前次募投项目多次变更情况下，项目实施环境是否发生重大变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响；（3）说明“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”最新建设情况和实际投资情况，公司未将前次变更的募集资金投向本次募投项目的原因及合理性；（4）结合募投项目产生现金流量、经济效益、经营周期发生的具体变化，说明“年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工项目”等前次募投项目不适用效益评价的原因，是否与前期信息披露存在差异；（5）说明前次募集资金变更前后，实际用于非资本性支出金额及占比情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6
条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、披露首发、前次可转债募投项目最新进度，以及结项、变更、增加实施主体等原因及合理性
（一）首发募投项目的最新进度、结项、变更、增加实施主体等相关具体情况
公司已于募集说明书“第八节 历次募集资金运用” 中补充披露如下内容：
“三、前次募集资金使用变更及结项情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更及结项情况说明
公司首发募投项目最新进度具体情况如下：
序号 募投项目 最新进度 是否存在变更
1 年产 60 万套 EPB（电子驻车制动系统）、15 万 部分终止，剩余部 是
套气压 ABS（制动防抱死系统）建设项目 分建设完成
2 年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目 已结项 是
3 年产 20 万套液压 ABS（制动防抱死系统）、10 部分终止，剩余部 是
万套液压 ESC（电子稳定控制系统）建设项目 分建设完成
4 年产 180 万套制动系统零部件建设项目 已结项 否
注：年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目仅涉及实施主体和地点变更，对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》的相关规定则不属于募集资金用途变更。
1、“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”增加实施主体及实施地点
2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》；公司独立董事出具了《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》，同意公司将遂宁伯特利增加为年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目的实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资金向遂宁伯特利增资 4,000 万元。
公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐山、四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发挥各自的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展情况等方面的审慎研究，公司将“年产 200万套汽车盘式制动器总成建设项目”实施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称遂宁伯特利），并向遂宁伯特利增资 4,000 万元，占该次募集资金总额的 6.48%，同时相应增加对应的实施地点。
原保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述增加实施主体及实施地点事项。

2、对 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资
金
2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会
议有关事项的独立董事意见》。2020 年 4 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议
通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》，同意公司终止“年产 60 万套 EPB、15 万套气压 ABS 项目”以及
“年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 项目”的部分建设内容并将节余募集资
金永久性补充流动资金。
考虑到商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压 ABS 产品市场需求增速随之降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑进行的审慎研究，终止后续对气压 ABS 产品的投入，将募投项目“年产 60万套 EPB，
15 万套气压 ABS 建设项目”中 15 万套气压 ABS 建设终止，并将节余募集资金用
于永久补充流动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年产20万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财产品收益以及支付的银行手续费）合计 10,912.81万元，占该次募集资金净额的 19.40%。
原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见，同意终止部分募集资金投资并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
3、IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；公司独立董事出具了《关于第二届董事会第十五次会
议有关事项的独立董事意见》。2020 年 4 月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议
通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”结项并将节余募集资金 4,918.50 人民币万元（已扣除应付款项）及后续收到利息、理财收益等（实际余额以资金转出时专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
原保荐人银河证券已对上述事项发表核查意见，同意 IPO 部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
综上，公司首发募投项目的变更、结项、增加实施主体均具有合理性。”
（二）前次可转债募投项目的最新进度、结项、变更、增加实施主体等相关具体情况
公司已于募集说明书“第八节 历次募集资金运用” 中补充披露如下内容：
“（二）前次公开发行可转换公司债券募集资金变更及结项情况说明
公司前次可转债募投项目最新进度具体情况如下：
序号 募投项目 最新进度