晨光新材:北京金诚同达(上海)律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票调整及回购注销法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 271 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288 传真：021-38862288*1018

释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
晨光新材、公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
本激励计划、2021 年激 指 江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 《江西晨光新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
及核心技术（业务）人员
本次调整 指 公司将本激励计划限制性股票的回购价格调整为 9.07 元/股
本次回购注销 指 公司以9.07元/股的价格回购注销4名离职激励对象已获授但
尚未解除限售的 3.0420 万股限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股
法律意见书 指 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及回购注销事
项的法律意见书》
元 指 人民币元

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2024]第 271 号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、本次调整和本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。
2．2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
3．2021 年 10 月 16 日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021 年 11 月 11 日，公司公告了《江西
晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2021 年 11 月 16 日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
人及激励对象利用本激励计划内幕信息进行内幕交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
6．2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对调整本激励计划授予激励对象名单和授予数量、公司向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见。
7．2021 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核实意见》。
8．2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。
9．2022 年 12 月 8 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会发表了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
10．2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。2023 年 11 月 30 日，公司独立董事对本激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。
11．2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见。
12．2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13．2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整和本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
依据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有派息事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2024 年 6 月 5 日召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年年度利润分配方案为以实施前的公司总股本 313,417,780 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《江西晨光新材料股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》，
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 6 月 27 日实施完毕。
（二）本次调整的具体内容